Wszyscy pamiętamy totalne szaleństwo związane z Ekipą. Dzieciaki masowo oglądały filmiki, by zaraz potem gonić po sklepach w poszukiwaniu upragnionych lodów. Spece od marketingu mieli łzy w oczach. Inwestorzy też chcieli skorzystać z tego zamieszania. I w końcu zyskali możliwość inwestycji.

Ekipa Holding S.A. była spółką prywatną. Żeby zrobić z niej spółkę publiczną wybrano metodę tzw. odwróconego przejęcia. Przyłączono Ekipa Holding do notowanego już na New Connect Beskidzkiego Biura Inwestycyjnego S.A. („BBI”) Jednak istotne jest, że BBI była tzw. skorupą, czyli spółką nie prowadzącą rzeczywistego biznesu i pozbawioną istotnych aktywów[1]. W lutym 2021 r. BBI informowało, że „zakończyło proces zbywania akcji spółek z portfela inwestycyjnego”. BBI na dzień 30 września 2021 r. posiadała aktywa trwałe o wartości 0 zł i aktywa obrotowe w kwocie ponad 4,7 mln zł, przy mikroskopijnych zobowiązaniach w kwocie ponad 20 tys. zł[2].

W dniu 28 września 2021 r. uzgodniono plan połączenia, w którym na potrzeby ustalenia parytetu wymiany, łączące się spółki zostały wycenione następująco:

• BBI – 26.441.775 zł, przy czym wycena opierała się na kursie akcji spółki na New Connect;
• Ekipa Holding – 252.246.972,30 zł, przy czym podstawą wyceny była „wartość godziwa ustalona w oparciu o metodę wartości skorygowanej aktywów netto”.

W ramach połączenia Ekipa Holding została wyceniona na kosmiczną kwotę ponad ćwierć miliarda złotych. Spółka w planie połączenia stwierdziła, że „ustalono, że wartość przedsiębiorstwa Spółki Przejmowanej na potrzeby Połączenia wynosi 252.246.972,30 zł”[3].

Jak widać obie spółki były wycenione co najmniej odważnie. BBI na ponad 26 mln zł, przy braku prowadzenia jakiejkolwiek działalności i aktywach netto na poziomie 4,7 mln zł. Ekipa na ponad 252 mln zł, podczas gdy bilans spółki wyglądał mniej imponująco nawet w porównaniu ze spółką przejmującą. Ekipa miała aktywa w kwocie ponad 8,8 mln zł, przy zobowiązaniach w wysokości 0,7 mln zł. Jednak zadecydowała wartość znaku towarowego (marki) „EKIPA”, którą wyceniono na 240.966.146 zł[4].

W dniu 11 maja 2022 roku sąd zarejestrował połączenie spółek. BBI zmieniła firmę na „Ekipa Holding Spółka Akcyjna”.

W skonsolidowanym raporcie za II kwartał 2022 (1.4-30.6.2022) wykazano aktywo – wartość firmy w kwocie 238.390.770,54 zł[5]. Wartość firmy jest różnicą pomiędzy ceną przejęcia a wartością godziwą spółki przejmowanej. Dodatnia wartość firmy oznacza, że wartość godziwa aktywów netto jest mniejsza niż cena przejęcia, czyli że w wycenie na potrzeby przyjęcia uwzględniono wartości, które nie zostały wykazane w bilansie. Najczęściej wskazuje się tu na renomę rynkową, klientelę, rozpoznawalność, know how.

Istotne jest, że dodatnia wartość firmy podlega amortyzacji. W kolejnych sprawozdaniach finansowych dokonuje się odpisów amortyzacyjnych. Pomniejszają one wartość amortyzowanego aktywa, a z drugiej strony bilansu pomniejszają wynik. Mówiąc wprost, amortyzacja wartości firmy obniża zyski albo powiększa straty. Przyjmując okres amortyzacji wartości firmy na 8 lat (tak jak uczyniła to Ekipa Holding w raporcie rocznym za 2022), roczny odpis amortyzacyjny od kwoty 238.390.770,54 zł wyniósłby 29.798.846,32 zł. Wychodzi wynik finansowy mniejszy o prawie 30 mln zł. Rocznie.

Nic takiego jednak się nie stanie. W dniu 21 marca 2023 r. Ekipa Holding opublikowała raport roczny za 2022 r., w którym wykazała stratę na poziomie jednostkowym w kwocie ponad 1,87 mln zł[6] i zysk netto na poziomie skonsolidowanym w kwocie ponad 1,25 mln zł[7].

Nie myślcie jednak, że Ekipa dokonała gigantycznego odpisu amortyzacyjnego od 238 mln wartości firmy. Nic z tych rzeczy. Jeden dzień przed publikacją raportu rocznego, w dniu 20 marca 2023 r. emitent opublikował raport bieżący, w którym poinformował o „zmianie sposobu ujmowania w księgach rachunkowych wartości firmy powstałej w wyniku połączenia Spółki ze spółką przejmowaną – Ekipa Holding S.A. z siedzibą w Krakowie, znajdującej zastosowanie już do sprawozdania finansowego za rok 2022.”.

Kluczowe jest to, że: „Zmiana ta wprowadza odpisy amortyzacyjne wartości firmy, rozłożone na okres 8 lat, przy czym wartość firmy dla potrzeb amortyzacji ustalona została w oparciu o standard MSSF3 na kwotę 21.460.090,82 zł, tj. ulegnie ona zmniejszeniu względem ostatnio raportowanej pozycji, o istotną kwotę 216.930.679,72 zł. Tym samym, poprzez pomniejszenie wysokości kapitału zapasowego po stronie pasywów, odpowiednio, w sposób istotny, zmniejszy się suma bilansowa Spółki.”

W raportach rocznych Ekipy próżno szukać komentarza do tej operacji. A co to znaczy dla spółki i jej akcjonariuszy?

Wartość firmy została obniżona ponad jedenastokrotnie, o kwotę bagatela 216.930.679,72 zł. Mamy więc aktualną wartość firmy w kwocie 21.460.090,82 zł, zamiast poprzednich 238.390.770,54 zł. Wszystko bez żadnego szerszego komentarza od emitenta. A przydałby się. Rynek mógłby być zainteresowany np. co takiego i kiedy się wydarzyło, że na dzień przed publikacją raportów rocznych doszło do tak gwałtownej utraty wartości największego aktywa? Jeszcze w raporcie za III kwartał 2022 r. wartość firmy wynosiła ćwierć miliarda złotych, a już chwilę potem marne kilka procent tamtej dumnej kwoty. Niebotyczne ćwierć miliarda było nie tylko niewinnym zapisem księgowym, ale też wartością w oparciu, o którą ustalono parytet wymiany w ramach połączenia, a następnie przyznano akcje emisji połączeniowej w takiej, a nie innej ilości.

Pytania można mnożyć. Ciekawe, co stanie się w następnym odcinku. Mimo wszystko, stawiam na to, że niewiele.

[1] Skorupa to jednak nie to samo co amerykański SPAC! Ten ostatni ma istotne środki zebrane w oferty publicznej, które służą do przejęć.

[2] Dane i cytat za raportem kwartalnym za 3Q2021, raport okresowy BBI z 8.11.2021

[3] Załącznik nr 4 do planu połączenia „USTALENIE WARTOŚCI MAJĄTKU SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ NA DZIEŃ 1 SIERPNIA 2021 ROKU”

[4] „WYCENA SPÓŁKI EKIPA HOLDING SPÓŁKA AKCYJNA” autorstwa Kancelaria Biegłego Rewidenta Anna Kuza i Wspólnicy, załącznik nr 5 do planu połączenia BBI i Ekipa, raport bieżący BBI nr 21/2021 z 28.9.2021, https://tiny.pl/ws97j

[5] Skonsolidowany raport kwartalny Grupy kapitałowej Ekipa za II kwartał 2022, raport okresowy z dnia 9.8.2022 r., https://tiny.pl/ws9wv

[6] Jednostkowy raport roczny Ekipa za rok 2022, raport okresowy z dnia 21.302023 r., https://tiny.pl/ws9rv

[7] Skonsolidowany raport roczny Grupy kapitałowej Ekipa za rok 2022, raport okresowy z dnia 21.302023 r., https://tiny.pl/ws997

źródło zdjęcia https://tiny.pl/ws99k [dostęp 23.3.2023]