W poprzednim wpisie z naszej serii o SHA pisaliśmy, jak ważna jest ochrona własności intelektualnej. Ochrony wymagają również zespół oraz relacje z klientami. W wielu branżach to właśnie ludzie, ich doświadczenie i zaufanie są największym kapitałem spółki.

Dlatego jednym z najważniejszych elementów dobrze skonstruowanej umowy wspólników jest zakaz konkurencji oraz zakaz aktywnego pozyskiwania pracowników, współpracowników i klientów spółki (non-solicitation).

Rozstanie wspólników nie musi oznaczać zakończenia działalności spółki, ale problem może pojawić się w sytuacji, gdy wychodzący wspólnik chce budować nową działalność, wykorzystując zasoby wypracowane przez spółkę przez lata – na przykład nakłaniając członków zespołu do zakończenia współpracy ze spółką lub aktywnie pozyskując jej kluczowych klientów.

Przygotowanie umowy wspólników wymaga ustalenia:

• jaki rodzaj działalności będzie uznawany za konkurencyjny oraz przez jaki okres po wyjściu ze spółki wspólnik nie będzie mógł jej prowadzić,
• czy będzie mógł kontaktować się z pracownikami lub współpracownikami spółki, żeby zaproponować im współpracę,
• czy będzie mógł oferować swoje usługi dotychczasowym klientom spółki,
• jakie wyjątki będą miały zastosowanie, w szczególności w przypadku ogólnych procesów rekrutacyjnych lub kontaktu zainicjowanego samodzielnie przez pracownika albo klienta.

Po uzgodnieniu tych elementów, istotne będzie precyzyjne sformułowanie postanowień umowy – „zakaz konkurencji” to za mało. Dokument powinien jasno określać, jakie działania są niedozwolone, jak długo obowiązują ograniczenia oraz jakie konsekwencje wiążą się z ich naruszeniem. Zadaniem fachowo sporządzonej umowy wspólników nie jest utrudnianie im pójścia własnymi drogami, lecz zapewnienie spółce czasu na ochronę zespołu, relacji biznesowych i stabilności działalności.

Co jednak z danymi, dostępami do systemów i know-how spółki? O tym, jak zabezpieczyć tajemnicę przedsiębiorstwa i cyfrowe aktywa, opowiemy w kolejnym wpisie!

Ministerstwo Finansów wraca do tematu zmian w opodatkowaniu fundacji rodzinnych, a konkretnie „uszczelnienia” systemu. To nie pierwsza taka próba – w zeszłym roku podobne rozwiązania zostały uchwalone przez parlament, jednak ustawa została zawetowana przez prezydenta Karola Nawrockiego i ostatecznie nie weszła w życie.

Teraz też – przynajmniej na razie – mówimy o planowanych rozwiązaniach, a nie o obowiązujących przepisach. Jeśli jednak tym razem wejdą one do porządku prawnego, mogą istotnie wpłynąć na funkcjonowanie fundacji rodzinnych.

CK LEGAL podsumowuje najważniejsze propozycje:

• 36-miesięczny okres utrzymania majątku – preferencyjne zasady opodatkowania zbycia składników majątku miałyby zależeć od ich posiadania przez określony czas,
• wyższe opodatkowanie świadczeń – mowa o podniesieniu stawki podatku CIT z 15% do 19% w określonych przypadkach dotyczących świadczeń na rzecz beneficjentów, ukrytych zysków oraz mienia wydawanego przy likwidacji fundacji,
• objęcie fundacji rodzinnych regulacjami o zagranicznej jednostce kontrolowanej (CFC),
• ograniczenie możliwości wykorzystywania podmiotów transparentnych podatkowo do prowadzenia działalności operacyjnej,
• doprecyzowanie zasad opodatkowania krótkoterminowego najmu nieruchomości.

Korzystną dla fundatorów i ich rodzin zmianą jest planowane rozszerzenie zwolnienia z PIT na beneficjentów oraz osoby uprawnione do otrzymania mienia w związku z rozwiązaniem fundacji rodzinnej, którzy są zstępnymi rodzeństwa będącego fundatorami. Przy ustalaniu proporcji dla celów zwolnienia z PIT zastosowanie znajdą analogiczne skutki jak w przypadku fundacji założonej przez rodziców rodzeństwa, tj. pełne zwolnienie z PIT dla wszystkich zstępnych każdego z rodzeństwa.

W CK LEGAL będziemy na bieżąco informować o kolejnych etapach procesu legislacyjnego i potencjalnym wpływie nowych przepisów na fundacje rodzinne oraz planowanie sukcesyjne.

Jeśli jesteś fundatorem, beneficjentem albo dopiero rozważasz założenie fundacji rodzinnej, trzymaj rękę na pulsie razem z nami!

Polskie przepisy wdrażające dyrektywę Women on Boards zostały podpisane przez Prezydenta i wejdą w życie 18 sierpnia 2026 r.

Jednocześnie prezydent skierował ustawę do Trybunału Konstytucyjnego w trybie kontroli następczej, co nie wstrzymuje jej wejścia w życie.

Nowe przepisy mają zwiększyć udział niedostatecznie reprezentowanej płci w zarządach i radach nadzorczych dużych spółek giełdowych. Warto pamiętać, że równość przekłada się na różnorodność, a przy podejmowaniu trafnych decyzji liczy się szeroki wachlarz perspektyw.

Czy twoja spółka jest gotowa na nową rzeczywistość? CK LEGAL podpowiada, jak zabrać się za implementację przepisów!

Sprawdź skład organów spółki

Osoby płci niedostatecznie reprezentowanej powinny stanowić około 33% łącznego składu zarządu i rady nadzorczej (w praktyce najczęściej będą to kobiety). Jednocześnie każdy z tych organów powinien mieć co najmniej jednego przedstawiciela niedostatecznie reprezentowanej płci.

Przygotuj zasady wyboru kandydatów do organów

Proces nominacji powinien opierać się na jasnych, jednoznacznych i niedyskryminujących kryteriach. Przy równorzędnych kwalifikacjach co do zasady pierwszeństwo uzyskuje kandydat płci niedostatecznie reprezentowanej.

Przeanalizuj wewnętrzne regulacje

Przepisy wymagają przyjęcia zasad dotyczących równowagi płci. Sprawdź, czy obowiązujące w spółce regulacje obejmują wszystkie elementy wymagane w tym zakresie.

Przygotuj spółkę do raportowania

Pierwsze sprawozdanie dotyczące udziału kobiet i mężczyzn w organach oraz środków podjętych w celu zapewnienia równowagi płci trzeba będzie sporządzić do 31 października 2026 roku. Tak – tego roku!

Za naruszenie określonych obowiązków dotyczących procesu wyboru kandydatów oraz sprawozdawczości Komisja Nadzoru Finansowego będzie mogła nałożyć na spółkę karę w wysokości do 500 tysięcy złotych.

Nie czekaj na ostatnią chwilę – działaj! A jeśli potrzebujesz pomocy ekspertów, skorzystaj z oferty CK LEGAL. Wesprzemy twoją spółkę w przygotowaniu zasad i polityk, dostosowaniu procesów wyboru kandydatów do organów spółki i wypełnieniu obowiązków sprawozdawczych. Zapraszamy do kontaktu!

Biegiem do pomagania!

CK LEGAL po raz kolejny zamelduje się na linii startu Poland Business Run. To już piętnasta edycja największego biegu charytatywnego w Polsce. Każdy pokonany kilometr będzie wsparciem dla osób z niepełnosprawnością ruchową, po amputacjach i po mastektomii, które dążą do odzyskania samodzielności w codziennym życiu.

Chcesz pobiec ramię w ramię (i noga w nogę) z drużyną CK LEGAL? Zrób to w dowolnym miejscu na świecie! Dołącz do Poland Business Run w formule Virtual i pokonaj dystans 4 km gdziekolwiek jesteś dzięki dedykowanej aplikacji. Zapisy na wirtualną sztafetę trwają do 27 sierpnia na bieg.pbr.pl.

A jeśli 5 września będziesz w Krakowie – przyjdź na Błonia i kibicuj nam na żywo!

Publiczne programy emisji obligacji korporacyjnych od A do Z – CK LEGAL zaprasza na szkolenie wspólnie z platformą Shareo!

Jak przygotować publiczny program emisji obligacji? Jak wygląda cały proces – od due diligence i prospektu, przez ofertę i przydział, aż po rejestrację obligacji w KDPW i wprowadzenie ich do obrotu? I na co zwrócić uwagę, żeby sprawnie przejść przez kolejne etapy?

Już 23 września na te pytania odpowiedzą eksperci CK LEGAL: Wojciech Chabasiewicz i Anita Gwóźdź. Podczas szkolenia „Publiczne programy emisji obligacji korporacyjnych. Aspekty prawne, mechanizm, przygotowanie i realizacja” przejdziemy przez cały proces od strony regulacyjnej i praktycznej. Stworzony przez naszych ekspertów program zaspokoi głód wiedzy zarówno tych, którzy planują uruchomienie programu emisji obligacji, jak i tych, którzy już funkcjonują na rynku długu.

Zapisy trwają – dołącz do nas online lub stacjonarnie w Warszawie!

W poprzednim wpisie z naszego cyklu o umowie wspólników rozmawialiśmy o pieniądzach w spółce. Dzisiaj pochylimy się nad innym rodzajem kapitału – własnością intelektualną.

Kod źródłowy, logo, nazwa marki, projekty graficzne, bazy danych, know-how czy autorskie rozwiązania – aktywa niematerialne, w tym prawa własności intelektualnej, nierzadko stanowią największą wartość biznesu i decydują o jego przewadze konkurencyjnej.

Dlatego tak ważne jest, aby konstruując umowę wspólników, odpowiedzieć na trzy kluczowe pytania:

Co już zostało stworzone?

Zanim spółka zacznie działać, warto ustalić, jakie aktywa już istnieją i komu przysługują prawa do nich. Czy należą one do wspólników, pracowników, współpracowników, innych twórców czy do spółki?

W jaki sposób prawa zostaną przeniesione?

Przeniesienie autorskich praw majątkowych wymaga formy pisemnej pod rygorem nieważności oraz precyzyjnego określenia utworów i pól eksploatacji. Należy również sprawdzić, czy umowa wspólników rzeczywiście przenosi prawa na spółkę, czy jedynie zobowiązuje do zawarcia odrębnych umów. Odrębnego uregulowania wymagają także autorskie prawa osobiste, które pozostają przy twórcy i mogą wpływać na sposób korzystania z utworów przez spółkę.

Co stanie się z własnością intelektualną, jeśli wspólnicy się rozstaną?

To kolejna rzecz, którą warto ustalić od razu – które prawa pozostaną w spółce, czy odchodzący wspólnik będzie mógł nadal z nich korzystać oraz jakie zasady będą obowiązywać w odniesieniu do licencji, know-how i informacji poufnych.

Dobrze przygotowana umowa wspólników chroni nie tylko relacje między wspólnikami, ale również to, co wspólnie wypracowali. Jednak nawet najlepsze zabezpieczenie własności intelektualnej nie wystarczy, jeśli zabraknie odpowiednich zasad współpracy.

W kolejnym wpisie przyjrzymy się zapisom dotyczącym zakazu konkurencji!