Aktualności

02 stycznia
2018

Miliardy do wzięcia, ale musisz być ...

4 czerwca 2016 r. weszła w życie nowelizacja ustawy o funduszach inwestycyjnych. Jej celem była implementacja dyrektywy 2011/61/UE w sprawie zarządzających alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi (tzw. dyrektywa ZAFI). Implementacja spóźniona, bo termin wyznaczony państwom członkowskim upłynął 22 lipca 2013 r. Podstawowym założeniem dyrektywy ZAFI było ściślejsze uregulowanie działalności alternatywnych funduszy inwestycyjnych, mające ograniczyć zaobserwowane w okresie ostatniego kryzysu finansowego ryzyko, jakie działalność tych podmiotów niesie dla inwestorów, innych uczestników rynku oraz samych rynków. Zakresem dyrektywy objęci są zarządzający wszelkimi rodzajami funduszy, do których nie znajduje zastosowania dyrektywa UCITS IV – chodzi zwłaszcza o fundusze inwestycyjne zamknięte oraz specjalistyczne fundusze inwestycyjne otwarte. Dotychczas działalność tych podmiotów regulowana była jedynie na poziomie krajowym. Obok powyższych dwóch kategorii, szczególnym rodzajem AFI, nieznanym dotąd polskiemu prawu, są fundusze prowadzące działalność w formie spółek, czyli alternatywne spółki inwestycyjne (ASI). ASI to prawdziwa rewolucja, w szczególności dla rynku funduszy typu Venture Capital/Private Equity, organizowanych często właśnie w formie typowych spółek prawa handlowego. Dotychczas spółka, która gromadziła środki inwestorów, a następnie inwestowała je w wybrane przez siebie rodzaje aktywów, funkcjonować mogła na zasadach ogólnych i nie podlegała jakimkolwiek formom nadzoru ze strony Komisji Nadzoru Finansowego. Znowelizowane przepisy ustawy o funduszach inwestycyjnych wprowadzają w tym zakresie istotną zmianę. Podejmowanie i prowadzenie działalności, o której mowa powyżej, może obecnie następować jedynie w ściśle określonych przez prawo formach i wymaga – w zależności od skali działalności – uzyskania zezwolenia KNF lub wpisu do prowadzonego przez Komisję rejestru zarządzających ASI. Alternatywna spółka może prowadzić działalność w formie spółki kapitałowej, spółki komandytowej lub spółki komandytowo-akcyjnej. W pierwszym przypadku spółka inwestycyjna jest jednocześnie swoim zarządzającym. Z kolei w przypadku ASI zorganizowanych w formie spółek osobowych – zarządzającym jest spółka kapitałowa będąca komplementariuszem. Zgodnie z ogólną zasadą, działalność w zakresie zarzadzania alternatywną spółką inwestycyjną wymaga uzyskania zezwolenia KNF. Trzeba w związku z tym spełnić szczegółowe wymogi, dotyczące zarówno samego zarządzającego, jak i osób wchodzących w skład jego organów. Do podstawowych wymagań zaliczyć należy te dotyczące minimalnego poziomu kapitału początkowego (tj. takiego, którym ZASI dysponuje przed podjęciem działalności). Wartość kapitału początkowego powinna wynosić co najmniej 125.000 Euro (w przypadku zarządzających zewnętrznie) lub 300.000 Euro (w przypadku zarządzających wewnętrznie). Istotne są również wymogi stawiane członkom zarządu – osoby te legitymować się muszą m.in. co najmniej trzyletnim doświadczeniem na stanowisku kierowniczym w instytucjach rynku finansowego lub w instytucjach prowadzących działalność w zakresie lokowania aktywów. Wymogi te niewątpliwie istotnie utrudnią rozpoczęcie działalności ASI. Wystarczy wskazać, że wymaganym doświadczeniem w instytucjach finansowych nie może się poszczycić wielu uznanych managerów z branży nowych technologii, będącej obecnie głównym celem inwestycji funduszy VC/PE. Wymogi dotyczące kapitału początkowego i zarządu to oczywiście nie wszystko. Szczegółowa regulacja obejmuje również m.in. zasady dokonywania wycen wartości aktywów ASI, zasady dokumentacji działalności funduszu, działanie wewnętrznego systemu kontroli wewnętrznej, czy obowiązki sprawozdawcze względem KNF. Istotnie uproszczone zasady podejmowania działalności ASI dotyczą zarządzających, w przypadku których wartość zarządzanych aktywów nie przekracza równowartości 100.000.000 Euro, lub – w przypadku braku stosowania dźwigni finansowej (co oznacza różne formy dłużnego finansowania działalności funduszu) – równowartości 500.000.000 Euro. W przypadku tych podmiotów uzyskanie licencji nie jest konieczne – wystarczający jest wpis do rejestru ZASI. Co istotniejsze, sama działalność ZASI „rejestrowych” uregulowana jest w sposób znacznie bardziej liberalny. Ustawa nie przewiduje w tym przypadku m.in. szczegółowych wymogów dotyczących poziomu kapitału początkowego, czy też doświadczenia członków zarządu. Można stwierdzić, że wyłączeniu ulega tu zdecydowana większość wymogów adresowanych do zarządzających działających w oparciu o zezwolenie KNF. Próg, którego osiągnięcie powoduje, że zarządzający musi uzyskać zezwolenie KNF, ustalony został na tyle wysoko, że w oparciu o wpis do rejestru działać będzie mogła na szczęście zdecydowana większość typowych funduszy VE/PE. Wydaje się, że ryzyko jego przekroczenia zachodzi w przypadku ZASI zarządzających jednocześnie wieloma alternatywnymi spółkami inwestycyjnymi (możliwość taka istnieje jedynie w przypadku ZASI zarządzających zewnętrznie, tj. ZASI zarządzających ASI zorganizowanymi w formie spółek osobowych). Choć od wejścia w życie znowelizowanych przepisów ustawy o funduszach inwestycyjnych upłynęło już blisko półtora roku, do rejestru ZASI wpisane zostały dotychczas jedynie trzy podmioty – dwóch zarządzających zewnętrznie i jeden zarządzający wewnętrznie. Komisja nie wydała dotąd również żadnego zezwolenia na prowadzenie działalności zarządzającego ASI. Na wpis oczekuje obecnie kilkaset kolejnych spółek. Stanowi to konsekwencję nie tylko późnego wydania przez Ministerstwo Finansów niezbędnych przepisów wykonawczych (nastąpiło to dopiero 17 listopada 2016 r.), ale również braku rozeznania przez branżę praktycznych skutków regulacji o ASI, co skutkowało złożeniem wniosków o wpis do rejestru lub wydanie zezwolenia w ostatniej chwili, tuż przed upływem okresu przejściowego. Trzeba tu wyjaśnić, że zarządzający, którzy prowadzili działalność ASI przed dniem wejścia w życie nowelizacji, mogą prowadzić ją nadal, jeśli przed upływem roku od dnia jej wejścia w życie złożyły wniosek o wpis do rejestru ZASI lub wydanie zezwolenia na zarządzanie alternatywną spółką inwestycyjną. Ścieżka ta wiąże się oczywiście z pewnym ryzykiem – w przypadku bowiem uznania przez Komisję, że dany podmiot nie prowadził działalności w zakresie zarządzania ASI przed dniem 4 czerwca 2016 r., skutkować może to uznaniem, że wykonując działalność po tej dacie, wnioskodawca naruszył przepisy ustawy. Regulację dotyczącą ASI uwzględnić musi obecnie każdy, kto zamierza zbierać środki od inwestorów w celu ich lokowania. Niezależnie od tego, czy lokatą będzie inwestycyjna whisky, złoto (niesławny Amber Gold musiałby dziś funkcjonować właśnie jako ASI, co być może uchroniłoby inwestorów przed dotkliwą stratą), czy też aktywa podmiotów z branży nowych technologii. W ostatniej kategorii perspektywa jest szczególnie interesująca – w szczególności z uwagi na coraz liczniejsze programy pośredniego wsparcia branży B+R ze środków publicznych – pośrednikami są w tym przypadku fundusze VC. Do programów tego rodzaju zaliczyć należy m.in. BRIdge Alfa, organizowany przez Narodowe Centrum Badań i Rozwoju (w tym roku do rozdzielenia jest 1 mld złotych), czy też PFR Starter FIZ (budżet: 782 mln złotych). Programów wsparcia publicznego, adresowanych do ASI, będzie więcej. Agata Kowalska, Tomasz Koellner Jeśli chcesz wiedzieć, jak zostać ASI zapraszamy do kontaktu.    

Aktualności
22 grudnia
2017

Szopi.pl z nowym inwestorem!

Kolejny sukces naszych Klietów na podsumowanie dobrego roku! Zespół transakcyjny CK-Legal z Mecenas Agatą Kowalską na czele miał przyjemność doradzać szopi.pl w negocjacjach umowy inwestycyjnej z funduszem Impera Alfa. Gratulujemy i życzymy szopi.pl samych sukcesów i realizacji ambitnych planów rozwojowych! Więcej: http://www.rp.pl/Handel/312199968-Szopipl-z-inwestorem.html http://www.wirtualnemedia.pl/artykul/impera-alfa-inwestuje-w-szopi-pl-3-miliony-zlotych-na-ekspansje-serwisu-w-nowych-miastach-w-polsce  

Aktualności
22 grudnia
2017

Wesołych Świąt!


Aktualności
22 grudnia
2017

UWAGA INWESTORZE PO 3 STYCZNIA 2018 ...

Do 3 stycznia 2018 roku każdy inwestor musi uzyskać kod LEI nadawany przez KDPW. Po tej dacie brak kodu skutkuje brakiem możliwości dokonywania transakcji na papierach wartościowych w Polsce. Obowiązek uzyskania kodu dotyczy podmiotów prawnych i osób fizycznych, które prowadzą działalność gospodarczą. KDPW umożliwia uzyskanie kodu LEI poprzez stronę internetowa www.lei.kdpw.pl. Kod LEI nadawany jest na okres 1 roku.

Aktualności
12 grudnia
2017

Uwaga! Rekrutujemy! Pilnie poszukuje...

    Specjalista Prawny ds. M&A i transakcji VC/PE Miejsce pracy: Kraków Region: małopolskie Opis stanowiska: Pilnie szukamy do współpracy prawnika, który interesuje się rynkiem kapitałowym, finansowym i procesem inwestycyjnym w transakcjach VC/PE. CO POWINIEN POSIADAĆ IDEALNY KANDYDAT? wykształcenie wyższe prawnicze / wysoki poziom samodzielności; minimum 3-letnie doświadczenie w pracy na stanowisku związanym z obsługą procesów inwestycyjnych w transakcjach VC/PE; bardzo dobrą wiedzę z zakresu prawa spółek i prawa cywilnego, znajomość prawa własności intelektualnej i prawa nowych technologii będzie dodatkowym atutem; inicjatywę, samodzielność i zaangażowanie w wykonywane obowiązki / zdolność kreatywnego rozwiązywania problemów oraz bardzo dobrą organizację pracy; bardzo dobrą znajomość języka angielskiego, w tym języka prawniczego.   OFERUJEMY M.IN.: atrakcyjne warunki zatrudnienia na podstawie umowy o pracę lub umowy B2B; pełną wyzwań pracę w dynamicznie rozwijającej się firmie; możliwość rozwoju zawodowego i doskonalenia umiejętności, w tym poprzez udział w szkoleniach i konferencjach branżowych jako uczestnik i prelegent; możliwość publikacji artykułów w pismach branżowych i prasie gospodarczej; możliwość realizacji wielu ambitnych projektów, dużą samodzielność w działaniu i decyzyjność. Osoby zainteresowane prosimy o przesyłanie CV i listu motywacyjnego na adres: rekrutacja@ck-legal.pl. Skontaktujemy się z wybranymi kandydatami. Prosimy o zawarcie w CV klauzuli: „Wyrażam zgodę na przetwarzanie danych osobowych zawartych w mojej ofercie pracy dla potrzeb niezbędnych do realizacji procesu rekrutacji prowadzonego przez Chabasiewicz Kowalska i Partnerzy Radcowie Prawni z siedzibą w Krakowie zgodnie z ustawą z dnia 29 sierpnia 1997 r. o ochronie danych osobowych (tj. Dz. U. z 2014 r. poz. 1182, 1662)”. Informujemy, że Administratorem danych jest Chabasiewicz Kowalska i Partnerzy Radcowie Prawni z siedzibą w Krakowie przy ul. Królewskiej 57. Dane zbierane są dla potrzeb rekrutacji. Ma Pani/Pan prawo dostępu do treści swoich danych oraz ich poprawiania. Podanie danych w zakresie określonym przepisami ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy oraz aktów wykonawczych jest obowiązkowe. Podanie dodatkowych danych osobowych jest dobrowolne.

Aktualności
23 listopada
2017

Konferencja Women in Sports Law w Ma...

Mec. Agata Kowalska jest nierozerwalnie związana z prawem sportowym. Zarówno jako Przewodnicząca Rady Nadzorczej Lechia Gdańsk, członek Izby do Spraw Rozwiązywania Sporów Sportowych przy PZPN, jak i członek międzynarodowej organizacji Women In Sports Law. Zapraszamy do zapoznania się z fotorelacją z konferencji Stowarzyszenia WISLaw, która odbyła się w Madrycie.

Szkolenia
23 listopada
2017

ASI - Alternatywna Spółka Inwestycyj...

23 listopada br. podczas warsztatów zorganizowanych przez Puls Biznesu w Hotelu Bristol w Warszawie przedstawiciele naszj Kancelarii Mec. Agata Kowalska i Mec. Tomasz Koellner opowiadali uczestnikom o tajnikach ASi, czyli alternatywnej spółki inwestycyjnej. POdczas warsztatów można było dowiedzieć się o: zasadach doboru optymalnej struktury ASI; szczegółowych procedury rozpoczęcia działalności ASI i jej zarządzającego; obowiązujących regulacjach w zakresie nadzoru nad działalnością zarządzających ASI; sankcjach w przypadku naruszenia ustawowych reguł w zakresie działalności zastrzeżonej dla ASI. Szczegóły: http://konferencje.pb.pl/konferencja/1095,asi-alternatywna-spolka-inwestycyjna  A poniżej krótka fotorelacja:

Pokaż więcej