CelonPharma rozpoczeła proces znaczącej reorganizacji swojego biznesu[i]. W spółce zostały właśnie utworzone trzy podstawowe komórki organizacyjne:

• Centrum Usług Wspólnych („Działalność Holdingowa”);
• Celon Pharma Specjalistyczne Farmaceutyki („Działalność Generyczna”); oraz
• Celon Pharma Innowacje Farmaceutyczne („Działalność Innowacyjna”)”.

Jest to jedynie wstęp do głębokiej zmiany w spółce. Zapowiada się ciekawy podział spółki publicznej, w wyniku którego notowana Celon Pharma będzie kontrolowała dwie spółki 100% zależne. W pierwszej zostanie umieszczona Działalność Generyczna, a w drugiej Działalność Innowacyjna. Spółki zależne nie będą notowane. Taka struktura zostanie osiągnięta poprzez podział Celon Pharma przez wyodrębnienie.

Jak akcjonariusze zdecydują się na takie rozwiązanie, to będziemy mieli okazję zobaczyć pierwszy podział tego typu na GPW.

Celon Pharma po podziale „będzie pełnił funkcję spółki holdingowej oraz centrum usług wspólnych dla podmiotów wchodzących w skład grupy kapitałowej”. Działalność operacyjna zostanie umieszczona w spółkach zależnych. Pozwoli to nie tylko na odrębne zarządzanie każdą z działalności, ale też konstruowanie niezależnego finansowania i znacząco prostsze zbywanie takich działalności (zbycie aktywów lub całych spółek). Paleta możliwości zostaje znacząco powiększona.

Akcjonariusze utrzymają wszystkie swoje akcje w Celon Pharma i nie otrzymają żadnych nowych akcji emisji podziałowej (akcje emitowane przez spółkę przejmującą dla akcjonariuszy spółki dzielonej). Przy podziale przez wyodrębnienie akcje spółek przejmujących przyznawane są wyłącznie spółce dzielonej w zamian za przeniesienie części majątku spółki dzielonej (tu: Działalność Generyczna i Działalność Innowacyjna). W ten sposób powstaje pionowa struktura holdingowa. Znaczącej reorganizacji ulegnie majątek spółki dzielonej, czyli Celon Pharma. Wszystkie aktywa i zobowiązania związane z Działalnością Generyczną i Działalnością Innowacyjną zostaną przeniesione do spółek przejmujących, a więc wyjdą z majątku spółki dzielonej. Zamiast tego w majątku Celon Pharma pojawią się akcje (lub udziały) w spółkach zależnych.

Podział Celon Pharma zasługuje na uwagę jeszcze z jednego względu. Znakomite wyczucie czasu. Od 19 lutego będziemy mieć nowy przepis art. 92 ust. 2 ustawy o ofercie, który umożliwia przeprowadzenie takiego podziału bez konieczności ogłaszania wezwania:

W przypadku gdy podział spółki publicznej z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej jest dokonywany w drodze podziału przez wyodrębnienie, o którym mowa w art. 529 § 1 pkt 5 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych, przepisu ust. 1 pkt 2 nie stosuje się.

Wygląda niewinnie, ale dopiero zestawienie z ust. 1 wyjaśnia jego istotność:

Art. 92. (8) [Przekształcenia spółek wymagające wycofania akcji z obrotu]

1. Wycofania akcji z obrotu na rynku regulowanym lub w alternatywnym systemie obrotu w trybie i na warunkach określonych w art. 91 wymaga:

1) przekształcenie spółki publicznej z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w inną spółkę niż spółka akcyjna;

2) połączenie spółki publicznej z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej z inną spółką lub podział takiej spółki, chyba że akcje spółki nowo zawiązanych lub przejmujących są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym lub wprowadzone do obrotu w alternatywnym systemie obrotu albo organ podmiotu prowadzącego dany system obrotu instrumentami finansowymi podjął decyzję o ich dopuszczeniu lub wprowadzeniu do takiego obrotu pod warunkiem dojścia do skutku odpowiednio połączenia lub podziału.

Obecnie podział spółki publicznej wymaga delistingu, chyba, że akcje spółki przejmującej są dopuszczone do obrotu giełdowego.[ii] Od 19 lutego będziemy mieć przywołany wyżej ust. 2, który z tej reguły wyłącza podział przez wyodrębnienie. W efekcie, w ramach podziału przez wyodrębnienie nawet cały majątek publicznej spółki dzielonej może zostać przekazany do nienotowanych spółek zależnych, bez konieczności ogłaszania wezwania.

I tą nową regulacje chce wykorzystać Celon Pharma. Mam nadzieję, że będzie pierwszą z wielu.

[i] raport bieżący 3/2025 CELON PHARMA SA (3/2025) Podjęcie decyzji o zmianie struktury organizacyjnej Emitenta – Biznes w INTERIA.PL

[ii] precyzyjnie: wszystkich spółek przejmujących