Sezon zwyczajnych walnych zgromadzeń w pełni co stanowi  dobry moment  do zwrócenia uwagi na drobny, ale istotny szczegół związany z ich zwoływaniem. Pretekstem do tego będzie nietypowe zdarzenie jakie miało wczoraj miejsce na walnym zgromadzeniu Bakalland S.A. Zamiast podjęcia decyzji w sprawie zmian w radzie nadzorczej „odstąpiono od przeprowadzenia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i nie podjęto żadnej uchwały przewidzianej porządkiem obrad”. Przyczyną okazała się wątpliwość, co do sposobu liczenia terminów.

Problematyczne 26 dni przed

Walne zgromadzenie spółki publicznej zwołuje się przez ogłoszenie na jej stronie internetowej oraz poprzez raport bieżący. Ogłoszenie powinno być dokonane na 26 dni przed terminem walnego zgromadzenia (art. 402¹ § 2 KSH). Cały problem sprowadza się do tego czy owe 26 dni ma upłynąć pomiędzy dniem ogłoszenia, a dniem walnego zgromadzenia, czy też wystarczy by od dnia ogłoszenia do dnia walnego upłynęło co najmniej 26 dni. Innymi słowy, problemem jest to czy dzień samego walnego zgromadzenia wliczać czy nie. Walne zgromadzenie Bakalland S.A. zwołano na dzień 7 maja 2013 r. poprzez ogłoszenie opublikowane w dniu 11 kwietnia 2013 r. Pomiędzy tymi datami upłynęło dokładnie 25 dni. Taka sytuacja powoduje, że przyjęcie jednego ze sposobów liczenia terminów może mieć spore konsekwencje.

Skutki wadliwego zwołania walnego zgromadzenia

Naruszenie terminu zwołania walnego zgromadzenia powoduje wadliwość uchwał na nim powziętych, niezależnie nawet od ich prawidłowości w pozostałym zakresie. Oczywiście, że wada zwołania zgromadzenia jest uchybieniem formalnym, ale pozostaje wadą. Można próbować wskazywać, że uchybienia formalne mogą być podstawą do stwierdzenia nieważności uchwały ale tylko wtedy, gdy choćby potencjalnie mogły wpłynąć na ich treść. Można również zwracać uwagę na niewielki zakres uchybienia (1 z 26 dni). Jednak żadna argumentacja nie usunie ryzyka wadliwości wszystkich uchwał podjętych na takim walnym zgromadzeniu pozostaje.

Nie może więc dziwić fakt, że akcjonariusze Bakalland S.A. podjęli decyzję o uniknięciu tego ryzyka i ponownym zwołaniu walnego zgromadzenia. Ryzyko takie było tym większe, że walne odbywało się w cieniu sporu korporacyjnego w Mispol S.A., więc zaskarżanie uchwał walnego zgromadzenia Bakalland S.A. było tym bardziej prawdopodobne. Możemy więc być pewni, że kolejne walne zostanie zwołane w taki sposób, by pomiędzy dniem publikacji ogłoszenia, a dniem walnego upłynęło co najmniej 26 dni.