Umowa wspólników to jeden z najważniejszych dokumentów w spółce – od jej zapisów zależy, co wydarzy się w kluczowych dla firmy momentach: przy wejściu inwestora, konflikcie czy zmianie właścicielskiej. W CK LEGAL rozpoczynamy cykl wpisów, w którym wyjaśnimy, jakie zapisy warto uwzględnić w umowie wspólników, żeby realnie zabezpieczała interesy spółki i przedsiębiorców.

Na początek – obszar szczególnie wrażliwy, czyli sytuacja wyjścia wspólnika z firmy. Co zawrzeć w umowie, żeby zmiana właścicielska przebiegła bez chaosu, sporów i utraty wartości biznesu?

Zasady wykupu udziałów

Umowa powinna precyzyjne określać, kto i na jakich zasadach może odkupić udziały od wychodzącego wspólnika. Kluczowe jest także ustalenie mechanizmu wyceny udziałów (np. z udziałem niezależnych ekspertów), aby uniknąć sporów co do wartości firmy.

Przekazanie kompetencji i roli lidera

Ze zmianą właściciela wiąże się przekazanie sterów firmy. W umowie warto określić, jak będzie wyglądał proces przeniesienia odpowiedzialności za organizację i w jaki sposób powinna przebiegać komunikacja z pracownikami, klientami i interesariuszami.

Prawo pierwszeństwa przy sprzedaży udziałów

Zapisy umowy dające pozostałym wspólnikom pierwszeństwo w nabyciu udziałów pozwalają zachować kontrolę nad strukturą właścicielską i uniknąć wejścia niepożądanych inwestorów.

Mechanizmy „good leaver” i „bad leaver”

Umowa powinna precyzować zasady wyjścia wspólnika – zarówno w sytuacji „pokojowej”, jak i konfliktowej – aby zabezpieczyć interesy spółki i pozostałych wspólników.

Zasady przejęcia firmy przez nowych właścicieli

Uregulowanie w umowie warunków dopuszczenia nowych inwestorów do spółki chroni ją przed niekontrolowanymi zmianami.

Profesjonalnie skonstruowana umowa wspólników gwarantuje stabilność w sytuacji wyjścia wspólnika z firmy – niezależnie od tego, czy jest to proces planowany, czy wymuszony okolicznościami. W kolejnych wpisach omówimy inne postanowienia umowy wspólników, które mają kluczowe znaczenie w przełomowych momentach w życiu spółki. Nie przegap!

Zwycięstwo przed Trybunałem Konstytucyjnym!

Pan Piotr Szczęsny, klient CK LEGAL, wygrał przed Trybunałem Konstytucyjnym sprawę dotyczącą zasad ustalania ceny przymusowego wykupu akcji spółki giełdowej (tzw. squeeze-out). Skarżącego na rozprawie przed Trybunałem reprezentował Wojciech Chabasiewicz, partner CK LEGAL.

W wydanym wczoraj przełomowym wyroku Trybunał Konstytucyjny orzekł, że przepisy ustawy o ofercie publicznej – w zakresie, w jakim nie gwarantują akcjonariuszom ceny co najmniej równej wartości godziwej akcji – są niezgodne z Konstytucją.

Ten wyrok ma znaczenie nie tylko dla jednej sprawy, ale dla całego rynku i wszystkich akcjonariuszy mniejszościowych. W praktyce to krok w stronę zmiany standardów na rynku kapitałowym i sygnał, że przymusowy wykup musi respektować konstytucyjne prawo własności, a cena wykupu nie może być wyłącznie wynikiem „mechanicznego” wyliczenia (np. średniej z kursów giełdowych), lecz musi odpowiadać realnej, sprawiedliwej wartości akcji.

Dlaczego to ważne?

• kurs giełdowy nie zawsze odzwierciedla realną wartość spółki,
• dotychczasowe zasady mogły prowadzić do wykupu poniżej wartości godziwej,
• wyrok wzmacnia ochronę akcjonariuszy mniejszościowych.

W sprawie wsparcia udzieliło również Stowarzyszenie Inwestorów Indywidualnych, które od lat wskazywało na systemowy charakter problemu.

Gratulujemy Wojciechowi wygranej i wkładu w kształtowanie standardów ochrony inwestorów!

CK LEGAL wzmacnia zespół M&A – do naszej firmy dołączył Dominik Długosz, Transactional Dealmaker z blisko 20-letnim doświadczeniem na rynku venture capital i private equity. Dominik pozostaje partnerem i członkiem komitetu inwestycyjnego funduszu VC, a w przeszłości działał w strukturach Polskiego Stowarzyszenia Inwestorów Kapitałowych.

W CK LEGAL Dominik Długosz będzie wspierał spółki w projektach transakcyjnych – szczególnie od strony finansowej i biznesowej. Jego doświadczenie obejmuje między innymi:

• polskie i międzynarodowe transakcje M&A,
• polskie i międzynarodowe rundy inwestycyjne VC/PE,
• wejścia i wyjścia w spółki technologiczne z udziałem inwestorów z Europy i USA,
• biznesowe i finansowe due diligence,
• obsługa funduszy inwestycyjnych VC.

Z Dominikiem na pokładzie CK LEGAL będzie kontynuował rozwijanie usług doradztwa transakcyjnego, w którym prawo łączy się z perspektywą biznesową, podatkową i finansową. Witamy Dominika w naszym zespole!

Urząd Ochrony Danych Osobowych ma plan i nie zawaha się go użyć! Z opublikowanego planu kontroli sektorowych na 2026 rok wynika, że UODO skoncentruje się na obszarach, w których pojawia się najwięcej skarg i incydentów oraz gdzie przetwarzane są duże wolumeny lub szczególnie wrażliwe dane. W CK LEGAL wiemy, które branże powinny przygotować się na kontrole w pierwszej kolejności!

Podmioty marketingowe

Pod lupę trafią podstawy prawne przetwarzania danych w celach marketingowych – w tym zgody, profilowanie i obowiązki informacyjne.

Internetowe platformy dostaw

Kontrole obejmą przetwarzanie danych użytkowników w aplikacjach i serwisach, które pośredniczą w zamówieniach i obsłudze użytkowników.

Podmioty lecznicze

Urzędnicy skupią się na monitoringu wizyjnym, zwłaszcza w kontekście danych wrażliwych i danych dzieci.

Na celowniku UODO znajdą się również podmioty prowadzące Biuletyn Informacji Publicznej (BIP) oraz organy przetwarzające dane w systemach UE (SIS/VIS).

Działasz w jednej z tych branż? Skontaktuj się z CK LEGAL! Przeprowadzimy audyt wewnętrzny i sprawdzimy, czy organizacja prawidłowo przetwarza dane osobowe. Zweryfikujemy dokumentację i procesy, zidentyfikujemy niezgodności, udzielimy wsparcia w ocenie ryzyka oraz zweryfikujemy realizację obowiązków wobec osób, których dane dotyczą.

RODO wcale nie jest takie straszne – odpowiednie podejście zapewnia zgodność z przepisami i usprawnia funkcjonowanie organizacji. Dobrze poukładane procesy, jasne zasady przetwarzania danych i uporządkowana dokumentacja zwiększają kontrolę nad informacjami, minimalizują ryzyko błędów oraz usprawniają podejmowanie decyzji.

Fundacja rodzinna czy testament – to jedno z najczęściej zadawanych pytań w kontekście sukcesji. Jaka zatem jest odpowiedź?

Różnica między testamentem a fundacją rodzinną to nie tylko aspekty prawne, ale także sposób myślenia o majątku i czasie. Można to ująć jednym zdaniem: testament porządkuje przeszłość, fundacja rodzinna organizuje przyszłość.

Testament działa w jednym momencie, rozdzielając majątek. Fundacja rodzinna tworzy ramy jego dalszego funkcjonowania w czasie.

Testament nie oferuje długofalowego zarządzania majątkiem, podczas gdy fundacja rodzinna zapewnia elastyczność, stabilność i przewidywalność w procesie sukcesji. Wprowadza zasady decyzyjne, kontrolę nad rozwojem oraz dostosowanie do zmieniających się realiów. Dzięki temu zapewnia ciągłość i minimalizuje ryzyko konfliktów, które mogą zniszczyć wartość firmy. Fundacja dotyka kwestii bardziej złożonych: kto podejmuje decyzje, na jakich zasadach, w jakim momencie i z jaką odpowiedzialnością.

Testament i fundacja rodzinna to dwa różne narzędzia, służące innym celom. Które z nich daje większą kontrolę nad majątkiem? Które lepiej nadaje się dla biznesu? Czy w ogóle trzeba między nimi wybierać?

Dowiecie się z artykułu Agaty Kowalskiej i Anny Pietruszki w nowym numerze E-Miesięcznika Liberté! Koniecznie przeczytajcie, co rekomendują ekspertki CK LEGAL!

Jak na Prokobiecą Firmę Roku przystało, CK LEGAL wita na pokładzie nową członkinię!

Paulina Przewoźnik-Lewiński to adwokatka z ponad 12-letnim doświadczeniem w doradztwie na rzecz pracodawców, która łączy podejście prawniczki z głębokim zrozumieniem biznesu. Paulina specjalizuje się w indywidualnym i zbiorowym prawie pracy, wspierając klientów między innymi w:

• bieżącej obsłudze pracowniczej,
• procesach restrukturyzacyjnych,
• wdrażaniu regulacji wewnętrznych,
• audytach HR i postępowaniach wyjaśniających,
• projektach due diligence oraz procesach przejścia zakładu pracy.

Z Pauliną Przewoźnik-Lewiński połączyła nas także pasja do dzielenia się wiedzą i doświadczeniem – Paulina robi to podczas prowadzonych przez siebie szkoleń i warsztatów, a także udzielając się jako ekspertka od prawa pracy w „Rzeczpospolitej”.

Zespół prawa pracy w CK LEGAL zyskał w Paulinie silne wsparcie merytoryczne i praktyczne. Paulina – cieszymy się, że jesteś z nami!