W poprzednim wpisie z naszego cyklu o umowie wspólników rozmawialiśmy o pieniądzach w spółce. Dzisiaj pochylimy się nad innym rodzajem kapitału – własnością intelektualną.
Kod źródłowy, logo, nazwa marki, projekty graficzne, bazy danych, know-how czy autorskie rozwiązania – aktywa niematerialne, w tym prawa własności intelektualnej, nierzadko stanowią największą wartość biznesu i decydują o jego przewadze konkurencyjnej.
Dlatego tak ważne jest, aby konstruując umowę wspólników, odpowiedzieć na trzy kluczowe pytania:
Co już zostało stworzone?
Zanim spółka zacznie działać, warto ustalić, jakie aktywa już istnieją i komu przysługują prawa do nich. Czy należą one do wspólników, pracowników, współpracowników, innych twórców czy do spółki?
W jaki sposób prawa zostaną przeniesione?
Przeniesienie autorskich praw majątkowych wymaga formy pisemnej pod rygorem nieważności oraz precyzyjnego określenia utworów i pól eksploatacji. Należy również sprawdzić, czy umowa wspólników rzeczywiście przenosi prawa na spółkę, czy jedynie zobowiązuje do zawarcia odrębnych umów. Odrębnego uregulowania wymagają także autorskie prawa osobiste, które pozostają przy twórcy i mogą wpływać na sposób korzystania z utworów przez spółkę.
Co stanie się z własnością intelektualną, jeśli wspólnicy się rozstaną?
To kolejna rzecz, którą warto ustalić od razu – które prawa pozostaną w spółce, czy odchodzący wspólnik będzie mógł nadal z nich korzystać oraz jakie zasady będą obowiązywać w odniesieniu do licencji, know-how i informacji poufnych.
Dobrze przygotowana umowa wspólników chroni nie tylko relacje między wspólnikami, ale również to, co wspólnie wypracowali. Jednak nawet najlepsze zabezpieczenie własności intelektualnej nie wystarczy, jeśli zabraknie odpowiednich zasad współpracy.
W kolejnym wpisie przyjrzymy się zapisom dotyczącym zakazu konkurencji!
