Nowy inwestor ogłosił właśnie wezwanie na wszystkie akcje Griffin Premium RE. Umowa inwestycyjna zawarta z głównymi akcjonariuszami pozwala bezpiecznie zakładać, że przejęcie będzie udane.

Dla mnie to wezwanie jest interesujące z innych powodów.

Griffin Premium RE jest spółką prawa holenderskiego, której akcje są notowane na rynku regulowanym warszawskiej giełdy. Wezwanie obejmuje wszystkie akcje spółki. Wzywający nie posiada dziś ani jednej akcji spółki, więc wezwanie powinno być związane z przekroczeniem progu 66% akcji (art. 74 ustawy o ofercie). Tak jednak nie jest, bo… przepis ten nie znajduje tu zastosowania. Zastępują go odpowiednie regulacje prawa holenderskiego. O właściwości prawa w takiej sytuacji decyduje art. 90a ustawy o ofercie. Zgodnie z nim, przepisu art. 74 ustawy o ofercie nie stosuje się w przypadku spółki publicznej z siedzibą w państwie członkowskim innym niż Polska, której akcje są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym w Polsce. Przekroczenie magicznego progu 66% w spółce zagranicznej notowanej w Polsce nie wiąże się więc z koniecznością ogłoszenia wezwania na wszystkie pozostałe akcje. Zamiast polskiego przepisu zastosowanie znajdują regulacje państwa, w którym spółka ma siedzibę.

Na marginesie, można po raz kolejny przypomnieć, że standardem europejskim jest uznanie progu przejęcia kontroli na poziomie ok. 30% ogólnej liczby głosów. To z takim progiem najczęściej powiązany jest obowiązek ogłoszenia wezwania na wszystkie pozostałe akcje.

Przepis art. 90a jest typową normą kolizyjną. Taka norma wskazuje jedynie przepisy właściwe dla oceny danej sytuacji. Taki prawny drogowskaz. W tym przypadku, zamiast ogólnej polskiej regulacji kolizyjnej, czyli prawa prywatnego międzynarodowego, mamy specjalny przepis. Regulacja ta dotyczy ustroju wewnętrznego spółki, więc znajduje się również poza zastosowaniem Rozporządzenia Rzym I.

Norma kolizyjna nie jest podstawą do ogłoszenia wezwania. Jest nią wyłącznie odpowiedni przepis prawa materialnego, którym w tym wypadku są regulacje prawa holenderskiego. To przepisy prawa zagranicznego zadecydują o tym, kiedy powstanie obowiązek ogłoszenia wezwania.

Jeśli taki obowiązek już powstanie, to do wezwań przeprowadzanych w Polsce zastosowanie znajdzie prawo polskie. Ograniczy się to do procedury (treść i sposób ogłoszenia wezwania) oraz ceny i sposobu jej rozliczenia.

Sytuacja ta dobrze pokazuje możliwe rozejście reżimu prawnego właściwego dla spółki i reżimu prawnego właściwego dla papierów wartościowych. Mogą one – tak ja w tym przypadku – być zupełnie różne.