Spór akcjonariuszy obfituje w niespodziewane zwroty akcji i niespotykane rozwiązania prawne. KNF w trybie nadzorczym zleciła EY kontrolę ksiąg rachunkowych i raportów okresowych Solar. Niezależnie od tego, walne zgromadzenie ustanowiło Grant Thorton rewidentem do spraw szczególnych. Co istotne, wybór Grant Thorton został dokonany głosami akcjonariuszy większościowych, gdyż mniejszościowi konsekwentnie popierali kandydaturę EY.

W efekcie dla skontrolowania działalności SOLAR ustanowiono dwóch rewidentów.

Koniec współpracy z Grant Thorton

Pod koniec lipca Solar poinformował, że „doszło do rozwiązania” umowy z Grant Thorton. I w zasadzie na tym raport bieżący się kończy. Nie wiadomo co było przyczyną rozwiązania, ani w zasadzie kto go dokonał. Równocześnie spółka zawiadamia o zwołaniu na 2 września 2013 r. nadzwyczajnego walnego zgromadzenia z porządkiem obrad przewidującym podjęcie uchwały w sprawie zmiany uchwały o wyborze biegłego rewidenta. Zgodnie z przedstawiony projektem uchwały zmiana ma polegać na wskazaniu nowego rewidenta do spraw szczególnych.

Czy można dowolnie wymieniać rewidentów?

Podstawowym celem działań biegłego rewidenta jest kontrola sprawozdawczości finansowej. Sprawdzana jest więc legalność i prawidłowość działań zarządczych w tym zakresie. Regułą jest, że biegłego rewidenta badającego sprawozdanie finansowe wybiera organ zatwierdzający sprawozdanie finansowe, czyli w przypadku spółek kapitałowych walne zgromadzenie (zgromadzenie wspólników). Statut lub umowa spółki może wskazywać inny podmiot, którym najczęściej jest rada nadzorcza. Wyboru rewidenta nigdy nie może dokonywać zarząd. Kontrolowany nie może wybierać kontrolującego. Rola zarządu ogranicza się do zawarcia z wybranym rewidentem umowy o badanie. Ważne jest, że zarząd nie ma pełnej swobody w decydowaniu o kontynuowaniu współpracy z biegłym. Po pierwsze wybiera go inny organ, a po drugie rozwiązanie takiej umowy jest możliwe jedynie w sytuacji zaistnienia uzasadnionej podstawy.

Moim zdaniem, wskazane zasady dotyczące umów o badanie sprawozdań finansowych mają odpowiednie zastosowanie do innych umów z biegłymi, w tym umów, których przedmiotem jest wykonywanie czynności rewidenta do spraw szczególnych. Takie podejście umożliwia pełną realizację celu dla jakiego ustanawia się rewidenta do spraw szczególnych. W konsekwencji rozwiązanie umowy z takim rewidentem jest możliwe, ale powinno mieć uzasadnione podstawy, o których spółka powinna poinformować rynek. Bez tego elementu informacja przekazana akcjonariuszom jest niepełna. Moim zdaniem niewystarczające jest komentowanie sprawy w mediach i wskazywania, że chodziło o pieniądze. W takiej sprawie akcjonariuszom należy się pełne i należycie uzasadnione stanowisko zarządu.

Gdzie jest raport Grant Thorton ?

Kolejna wątpliwość dotyczy efektów pracy Grant Thorton. Zgodnie z pierwotną wersją uchwały biegły miał skończyć prace i przekazać spółce raport w maju. W kwietniu rozszerzono zakres jego prac i przesunęło termin ich zakończenia. W lipcu spółka rozwiązała z biegłym umowę najprawdopodobniej przed przekazaniem przez biegłego sprawozdania. Efektem zakończonych prac biegłego rewidenta do spraw szczególnych powinno być sprawozdanie z wyników badania. Sprawozdanie to jest przekazywane zarządowi i radzie nadzorczej badanej spółki, a zarząd jest zobowiązany opublikować je w formie raportu bieżącego. Jeśli biegły nie zakończył prac i nie sporządził sprawozdania, to takiej publikacji nie będzie. Trudno jednak zakładać, że kilka miesięcy prac audytora nie przyniosło żadnych efektów. Rynek jednak ich nie pozna. Pewną nadzieję na to że efekty prac Grant Thorton nie zostaną zupełnie stracone daje stosunkowo nowa regulacja ustawy o ofercie, która przyznała KNF upoważnienie do żądania od rewidenta do spraw szczególnych nie tylko przekazania dokumentów i innych nośników informacji uzyskanych w toku badania, ale i złożenia pisemnych i ustnych wyjaśnień. Takie dane pozostaną jednak do wyłącznej dyspozycji KNF.