Scalanie akcji spółek publicznych nie wzbudza już wielkich emocji. Dokonane zmiany w regulaminie KDPW i wypracowana praktyka powodują, że większość problemów została rozwiązana. Najwięcej transakcji scaleniowych przyniosła walka Giełdy z problemem spółek groszowych. Transakcje takie przeprowadzane są jednak i przez duże spółki, jak choćby Kulczyk Oil Ventures.

Moim zdaniem warto jednak i w takiej standardowej procedurze poszukać ciekawych rozwiązań.

Istota łączenia akcji

Scalanie jest po prostu łączeniem akcji. Polega na proporcjonalnym zmniejszeniu łącznej ilości akcji wszystkich serii istniejących w spółce poprzez ich połączenie. Akcje scala się według przyjętego przez spółkę tzw. stosunku wymiany, czyli ustaleniu jaka liczba „starych” akcji tworzy jedną „nową” (np. 10:1, 7:1). W efekcie niezmieniona zostaje wysokość kapitału zakładowego spółki, ale dzieli się on na mniejszą ilość akcji. W spółce prywatnej cała operacja sprowadza się zwykle do zmiany statutu spółki (uchwała walnego zgromadzenia i rejestracja sądowa) i wymiany dokumentów akcji.
W spółce publicznej sprawę komplikuje anonimowość i rozproszenie akcjonariatu.

Resztówki i niedobory scaleniowe

Scalanie akcji jest łączeniem pakietów starych akcji w jedną nową, zgodnie ze stosunkiem wymiany. Może to powodować, powstanie tzw. resztówek scaleniowych, czyli liczby akcji o dotychczasowej wartości nominalnej, posiadanych przez jednego akcjonariusza, która nie przekłada się na jedną akcję o nowej wartości nominalnej. Brakujące do jednej nowej akcji stare akcje to tzw. niedobory scaleniowe. Problem może być rozwiązany albo poprzez umorzenie resztówek, albo poprzez uzupełnienie niedoborów. Z przyczyn praktycznych najczęściej uzupełnia się niedobory. Ktoś jednak musi dodać brakujące akcje.

Darowizna bez zgody obdarowanego

W roli dobrego wujka najczęściej występuje akcjonariusz dominujący, który najczęściej na mocy umowy ze spółką, zobowiązuje się do uzupełnienia niedoborów scaleniowych. Nieodpłatnie zrzeka się on swoich praw akcyjnych w spółce na rzecz akcjonariuszy Spółki posiadających resztówki scaleniowe, w zakresie niezbędnym do likwidacji niedoborów scaleniowych. Mówiąc wprost przekazuje on za darmo swoje stare akcje w ilościach niezbędnych do uzupełnienia niedoborów. Cała operacja przeprowadzana jest przez KDPW. Od strony prawnej nieodpłatne przekazanie akcji jest darowizną. Akademicko podchodząc do sprawy darowizna jest umową, która jest zawierana przez darczyńcę i obdarowanego. Nie można być obdarowanym wbrew swojej woli, a nawet bez wiedzy. Tu jednak jest inaczej, dla dobra sprawy, czyli dla umożliwienia scalenia akcji, akcjonariusze mogą nawet nie wiedzieć, że dostają akcje. Po prostu pojawiają się one na ich rachunkach. Może profesorowie prawa nie byliby zachwyceni, ale rozwiązanie jest praktyczne i umożliwia łączenie akcji spółek publicznych. Co ciekawe, taka darowizna zwykle jest wolna od podatku dochodowego. Zwykle mamy do czynienia z niewielkimi przysporzeniami liczonymi raczej w groszach niż złotówkach. Po takie kwoty nie sięga nawet nasz fiskus, który pomija podstawę opodatkowania mniejszą niż 50 groszy. Przy scalaniu można więc coś zarobić i to zupełnie legalnie, nie płacąc żadnego podatku.