Pozbud T&R S.A. poinformował o zawarciu umów inwestycyjnych z istotnymi akcjonariuszami, na mocy których jest obecnie realizowana transakcja typu reverse SPO. Warto przyjrzeć się tej operacji, gdyż nie jest często wykonywana na rynku polskim, a jest ciekawą formą szybkiego pozyskania kapitału przez spółkę publiczną.

Akcjonariusze Pozbud zobowiązali się do zbycia za pośrednictwem wybranej instytucji finansowej pakietu ponad 5% akcji spółki oraz  do wykorzystania uzyskanych w ten sposób środków do opłacenia nowych akcji wyemitowanych przez spółkę. Taką transakcję określa się jako reverse SPO (reverse secondary public offering).

Reverse SPO

Transakcja typu reverse SPO polega na sprzedaży przez znaczącego akcjonariusza pewnego pakietu akcji spółki publicznej za pośrednictwem wybranej instytucji finansowej, która zbywa akcje inwestorom, zwykle instytucjonalnym (w przypadku Pozbud zbycie nastąpiło w ramach przyśpieszonej budowy księgi popytu tzw. ABB). Transakcja zbycia akcji połączona jest z nową emisją akcji obejmowaną przez sprzedającego. Zwykle wielkość emisji jest wielkością zbliżoną do sprzedawanego pakietu. W efekcie ilość akcji posiadanych przez znaczącego akcjonariusza nie zmienia się, a kapitał zakładowy spółki zostaje podwyższony. W ten sposób spółka bardzo szybko pozyskuje środki z emisji, istotny akcjonariusz zachowuje posiadaną wcześniej ilość akcji, a inwestorzy otrzymują od razu płynne akcje, bez konieczności oczekiwania na zakończenie  długotrwałych procedur emisyjnych (zatwierdzenie prospektu, oferowanie, rejestracja akcji).

Bez wezwania, ale z prospektem

Transakcja reverse SPO jest co do zasady połączona z objęciem nowych akcji przez akcjonariusza, który posiada już co najmniej istotny pakiet akcji spółki. Nabywanie znacznych pakietów akcji spółki publicznej, po przekroczeniu ustawowych progów jest co do zasady związane z obowiązkiem ogłoszenia wezwania. Jednak w przypadku reverse SPO taki obowiązek nie występuje. Wynika to z faktu, że ustawa o ofercie bardzo wąsko rozumie pojęcie objęcia akcji. W konsekwencji objęcie akcji nowej emisji na podstawie subskrypcji prywatnej, która nie jest ofertą publiczną, nie stanowi nabycia akcji w rozumieniu ustawy o ofercie. A w takim przypadku ogłoszenie wezwania nie jest konieczne, nawet po przekroczeniu ustawowych progów (w przypadku Pozbud do przekroczenia progów w ogólne nie doszło).

Taka transakcja jest więc sprytnym sposobem na szybkie pozyskanie środków z nowych emisji , gdzie większość niezbędnych procedur jest przesunięta na czas po pozyskaniu finansowania, a wszystkie ryzyka nowej emisji ponoszone są przez istotnych akcjonariuszy.