Spore zamieszanie na rynku wywołały ostatnie wiadomości z Grupy LOTOS. Potężny odpis aktualizacyjny dla inwestycji w złoże Yme i zapowiedz olbrzymiej emisji akcji. Pierwsze komentarze zwracały uwagę na zagrożenie wrogiego przejęcia. Następne były bardziej wyważone. Kurs zaliczył spory dołek.
Nowoemitowane akcje będą oferowane dotychczasowym akcjonariuszom, w ramach tzw. subskrypcji zamkniętej. LOTOS chce pozyskać środki od swoich akcjonariuszy, w sposób który ograniczy możliwość istotnej zmiany struktury akcjonariatu. Interesy Skarbu Państwa są chronione na kilka sposobów już na poziomie uchwały emisyjnej.
Warunek rozwiązujący
Zacznę od końca, czyli od warunku. Uchwała traci moc, jeżeli przed dniem otwarcia subskrypcji akcji nie zostanie zawarta pomiędzy LOTOS a Skarbem Państwa umowa przewidująca wykorzystanie przez Skarb Państwa środków finansowych z Funduszu Restrukturyzacji Przedsiębiorców, na potrzeby opłacenia ceny emisyjnej nowoemitowanych akcji.
Fundusz Restrukturyzacji Przedsiębiorców jest funduszem celowym zasilanym wpływami z prywatyzacji. Jego środki przeznacza się na ratowanie lub restrukturyzację przedsiębiorców oraz udzielanie wsparcia niebędącego pomocą publiczną. Wsparcie ma służyć finansowaniu inwestycji przedsiębiorcy i może mieć formę pożyczki bądź objęcia akcji lub udziałów. Udzielenie wsparcia następuje na podstawie umowy zawieranej przez Ministra Skarbu Państwa z przedsiębiorcą.
I właśnie o takiej umowie mówi uchwała emisyjna Lotosu. I o takie właśnie wsparcie Skarbu Państwa w postaci objęcia nowych akcji zabiega LOTOS. Jeśli przed dniem otwarcia subskrypcji nowych akcji taka umowa nie zostanie zawarta, to uchwałą emisyjna straci moc. Automatycznie, bez konieczności jej uchylania. Póki co jest, ale los uchwały wraz z losem całej emisji leży w rękach Skarbu Państwa. Spółka wyraźnie wskazuje, ze zgodnie z dokumentem rządowym „Polityka Rządu RP dla przemysłu naftowego w Polsce” Skarb Państwa ma pozostać większościowym akcjonariuszem LOTOS. Jeśli więc Skarb Państwa nie wygospodaruje środków na opłacenie nowych akcji i zachowanie swojej pozycji w LOTOS, to emisji nie będzie.
Prawo poboru
Celem emisji z prawem poboru jest umożliwienie spółce pozyskania potrzebnych środków, ale w sposób, który zapewnieni dotychczasowym akcjonariuszom możliwości co najmniej utrzymania ich dotychczasowego udziału w spółce. Założeniem jest, że jeśli każdy akcjonariusz wykona w całości przysługujące mu prawo poboru i obejmie nowe akcje, to kapitał zakładowy spółki zostanie podwyższony, a struktura akcjonariatu nie zmieni się, gdyż każdy akcjonariusz będzie posiadał taki sam udział w spółce. Jeśli nie obejmiesz nowych akcji, a inni to zrobią to twoje stare akcje będą mniejszym ułamkiem całości niż dotychczas. Nie wykładasz pieniędzy, więc tracisz udział w spółce.
Akcjonariuszowi przysługuje pierwszeństwa do objęcia nowych akcji w stosunku do liczby posiadanych akcji (prawo poboru). Prawo takie jest abstrakcyjne, póki nie ma uchwały emisyjnej. W momencie, gdy pojawia się taka uchwała, pojawiają się konkretne parametry i możliwe jest skonkretyzowanie prawa, czyli ustalenie ile nowych akcji może objąć dotychczasowy akcjonariusz. Uchwała emisyjna zawierać musi określać dzień prawa poboru, czyli dzień, według którego określa się akcjonariuszy, którym przysługuje prawo poboru nowych akcji. Można powiedzieć, że dzień prawa poboru, to dzień sporządzenia fotografii akcjonariatu spółki. Kto załapał się na taką fotkę otrzymuje bonus w postaci prawa poboru. W spółkach publicznych prawo poboru ma formę oddzielnego, zdematerializowanego papieru wartościowego. Na rachunkach osób, które były akcjonariuszami spółki w dniu prawa poboru pojawiają się nowe instrumenty – tzw. jednostkowe prawa poboru (część prawa poboru wynikająca z jednej akcji). Dochodzi do wyjątkowego wydzielenia w odrębny papier wartościowy części praw wynikających z akcji. Takie wydzielone jednostkowe prawa poboru mogą być przedmiotem samodzielnego obrotu.
Mając takie papiery wartościowe na swoim rachunku. akcjonariusz może spokojnie czekać i dopiero w terminie subskrypcji zrealizować prawo poboru i dokonać zapisu na nowe akcje. Drugą możliwością jest zbycie praw poboru. Wszystkich, albo niektórych. Jeśli zbędzie prawa poboru, to wyłączy sobie lub przynajmniej ograniczy możliwość uczestniczenia w emisji. Jeśli akcjonariusz nie zamierza brać udział w ofercie to zbycie praw poboru pozwala mu przynajmniej uzyskać pewne środki. W takiej sytuacji najprawdopodobniej zostanie rozwodniony, ale przynajmniej coś zarobi. Jeśli akcjonariusz pozostanie bierny i nie sprzeda praw poboru, to one po prostu wygasną. Tak jak się pojawił, tak znikną.
Wykonanie praw poboru w spółce publicznej następuje w jednym terminie, który jest określony w prospekcie. Uprawnionym do wykonania prawa poboru nie musi być akcjonariuszem. Wystarczy, że nabył same prawa poboru w obrocie wtórnym. By skrócić procedurę subskrypcji przewidziano zasadę, że akcjonariusz, któremu służy prawo poboru może jednocześnie ze zwykłym zapisem dokonać zapisu dodatkowego, na wypadek niewykonania prawa poboru przez innych akcjonariuszy. Zapis ten nie może być większy niż … wielkość emisji. Pamiętać jednak warto, że zapis wymaga opłacenia, co znacząco może powściągać imperialne plany.
Jak więc widać emisja z prawem poboru wcale nie musi oznaczać zachowania dotychczasowej struktury akcjonariatu. Zbywalność praw poboru i możliwość złożenia zapisu dodatkowego może spowodować zmiany w akcjonariacie. Aktywna postawa każdego akcjonariusza i wykonanie w całości przysługującego mu prawa poboru pozwoli jednak zachować jego dotychczasową pozycję. Otwarte pozostaje pytania: co zrobią inni.
