Pan Mariusz Patrowicz jest niebanalnym inwestorem. Jego działania są bacznie obserwowane i szeroko komentowane (także tu). Kontrolowane lub przejmowane przez niego spółki cieszą się zainteresowaniem niektórych giełdowych graczy. Nie wszystkie jego pomysły są realizowane. Tak było np. ze słynną propozycją emisji krzyżowych po 10 mld zł (tak, to nie pomyłka projekty uchwał przewidywały emisje za 10 miliardów złotych). Za każdym razem przy analizowaniu tych pomysłów warto odsunąć na bok schematyczne myślenie i spokojnie zastanowić się o co tym razem może chodzić.

Propozycja skupu akcji własnych

Atlantis S.A. nie jest dużą spółką. Jej kapitalizacja nieznacznie przekracza 42 mln zł, a kapitał dzieli się na 37.000.000 akcji. Kurs giełdowy akcji oscyluje wokół 1,10 zł.

Atlantis poinformował, ze jego dominujący akcjonariusz DAFM Invest zażądał zwołania walnego zgromadzenia z porządkiem obrad przewidujących podjęcie uchwał w sprawie nabywania przez Spółkę akcji własnych w celu ich umorzenia.

Zgodnie z tą propozycją:

1. Spółka nabędzie nie więcej niż 12.800.000 akcji własnych, czyli nie więcej niż 34,58% wszystkich akcji, za nie więcej niż 54.400.000 zł.
2. Akcje nabywane będą jedynie od tych akcjonariuszy, którzy w terminie 4 dni roboczych od dnia podjęcia uchwały, zgłoszą mailowo odpowiedni wniosek.
3. Spółka będzie skupować akcje własne od dnia 6 listopada 2014 r. do 31 grudnia 2014 r.
4. Cena nabycia wyniesie 4,25 zł, co odpowiada wartości księgowej jednej akcji, ale blisko czterokrotnie przewyższa aktualny kurs (1,10 zł).
5. Akcje nabywane będą w transakcjach pozagiełdowych.

Jednak najciekawsze warunki dotyczą osób, od których akcje będą nabywane. Nie jest wystarczające zgłoszenie samego wniosku o odkup akcji. Konieczne jest jeszcze spełnienie szeregu istotnych warunków. Akcje nabywane będą jedynie od tych akcjonariuszy, którzy zbywając akcje w celu umorzenia ich przez Spółkę:

1. zobowiążą się do objęcia akcji nowej emisji, która zostanie przeprowadzona przez Spółkę w 2018 r., przy czym akcjonariusz musi zobowiązać się do objęcie takiej samej ilości akcji, jaką zbył w ramach skupu akcji własnych i po tej samej cenie; akcjonariusz musi więc zobowiązać się, że za 4 lata zainwestuje w spółkę dokładnie tyle samo ile uzyskał teraz i dostanie za to dokładnie tyle samo akcji;
2. zobowiążą się do zapłaty na rzecz Spółki kary umownej, na wypadek niewykonania zobowiązania do objęcia akcji nowej emisji; wysokość kary umownej oblicza się jako różnicę pomiędzy łączną ceną sprzedaży akcji w ramach skupu akcji własnych (cena należna teraz, czyli 4,25 zł), a kwotą jaką otrzymałby przy zbyciu tej samej ilości akcji po cenie równej kursowi zamknięcia akcji Spółki z dnia otrzymania wezwania do objęcia akcji nowej emisji (kurs z 2018 r.); kara umowna będzie więc tym wyższa im bardziej kurs akcji Spółki w 2018 r. będzie niższy niż 4,25 zł;
3. ustanowią zabezpieczenie zapłaty tej kary umownej poprzez wyrażenie zgody na zatrzymanie na rachunku bankowym Spółki środków pieniężnych wartości równej otrzymanej ze zbycia akcji (kaucja zabezpieczająca nieoprocentowana); w efekcie akcjonariusz zbywając akcje w ramach programu odkupu nie otrzyma ani grosza, bo cała cena zostanie zatrzymana w Spółce, jako zabezpieczenie.

Równocześnie Spółka dopuszcza możliwość zmiany na wniosek akcjonariusza formy zabezpieczenia zapłaty kary umownej, za zgodą Rady Nadzorczej udzieloną w stosownej uchwale. Istotne jest jednak, że akcjonariusz musi złożyć odpowiedni wniosek w terminie 4 dni roboczych od dnia podjęcia uchwały. Termin dokładnie pokrywa się z terminem zgłaszania żądania odkupu akcji własnych. Chętni powinni więc połączyć oba żądania. Losy ewentualnej zmiany zabezpieczenia w rękach rady nadzorczej.

I na koniec przewidziano jeszcze swoisty „bezpiecznik”. Zobowiązanie do objęcia akcji nowej emisji wygaśnie, jeżeli po zbyciu przez akcjonariusza akcji w ramach skupu do dnia 31 grudnia 2017 r. kurs akcji Spółki na GPW osiągnie cenę co najmniej równą 4,25 zł.

Co to rzeczywiście oznacza?

Warunków jest jak widać sporo. Rozkładają je na czynniki pierwsze otrzymujemy następujący obraz:

1. Chętni akcjonariusze sprzedają od końca 2014 r. akcje spółce po cenie 4,25 zł.
2. Już teraz akcjonariusze ci zobowiązują się do objęcia akcji nowej emisji w 2018 r. i przeznaczenia na ich opłacenie całej ceny zbycia akcji uzyskanej w 2014 r. (uzyskanie jest tu jednak pojęciem umownym).
3. Zobowiązanie do objęcia akcji nowej emisji jest zabezpieczone karą umowną. Zabezpieczenie polega na zatrzymaniu przez spółkę ceny nabycia akcji. W efekcie akcjonariusze nie otrzymują w 2014 r. od spółki żadnych środków. Cena nabycia nie jest wypłacana akcjonariuszom, bo jest zatrzymywana w spółce, jako zabezpieczenie. Zatrzymane środki nie są oprocentowane, akcjonariusz nie może naliczać spółce żadnych odsetek.
4. Akcjonariusze tracą własność akcji, bo nabywa je spółka. Akcjonariuszom przysługują jedynie wierzytelności o zapłatę ceny skupu, ale będą one niewymagalne przez czas trwania zabezpieczenia, czyli do 2018 r. Wierzytelności są (delikatnie mówiąc) trudniej zbywalne, niż akcje spółki giełdowej. Wierzytelności niewymagalne to już osobny rozdział, a wierzytelności o takiej treści to już zupełnie inna bajka.
5. W 2018 r. gdy spółka wyemituje nowe akcje wezwie zobowiązanych byłych akcjonariuszy (akcje przecież już sprzedali) do objęcia nowej emisji. Jeśli obejmą akcje nowej emisji, to nie będzie potrzeby wpłaty nowych środków, bo opłacenie nastąpi przez potrącenie wzajemnych wierzytelności. Potrącona zostanie wierzytelność spółki o opłacenie nowej emisji (4,25 zł x ilość akcji), z wierzytelnością akcjonariusza o zapłatę ceny skupu (4,25 zł x dokładnie ta sama ilość akcji). W efekcie akcjonariusz otrzyma nowe akcje i nic więcej. Nowych akcji będzie dokładnie tyle samo ile sprzedał w 2014 r. w ramach programu skupu.
6. Jeśli akcjonariusz nie obejmie akcji nowej emisji, to nie wykona swojego zobowiązania. W takim wypadku spółka naliczy mu karę umowną. Wysokość kary to różnica pomiędzy ceną skupu (4,25 zł), a kursem z 2018 r. W efekcie spółka będzie miała akcje warte rynkowo X zł i karę umowną w wysokości 4,25 zł – X zł. Z drugiej strony obciążać ją będzie zobowiązanie do zapłaty akcjonariuszowi ceny skupu w kwocie 4,25 zł. Tak się dziwnie składa, że znowu wychodzi 0 zł.
7. Jeśli kurs akcji przez 2018 r. przekroczy 4,25 zł to zobowiązanie do objęcia akcji nowej emisji wygasa. Nie będzie emisji, bo nie będzie już potrzeba. Spółka będzie miała akcje własne warte więcej niż 4,25 zł za sztukę i zobowiązania do zapłaty ceny skupu z 2014 r. w kwocie właśnie 4,25 zł.

Jak więc widać nie da się na tym stracić. Pod warunkiem, że jest się Spółką. No może jeszcze, jeśli kontroluje się spółkę. Akcjonariusze oddają akcje, nie dostają ani pieniędzy, ani odsetek od wierzytelności. Świetny sposób na zablokowanie sobie środków na  4 lata. A potem można wszystko dostać z powrotem. W nominale. Ciekawe ilu będzie chętnych?