Navi Group działa na rynku wierzytelności, a jej obligacje serii I, J oraz K są notowane na Catalyst. Obligacje te nie posiadają opcji przedterminowego wykupu na żądanie emitenta.

Planowana likwidacja

Tuż przed Sylwestrem NAVI Group poinformowała, że zawarła umowę sprzedaży wszystkich udziałów w zależnej spółce z o.o. Z punktu widzenia obligatariuszy NAVI Group dużo bardziej interesująca jest jednak informacja, że „w terminie do dnia 31 stycznia 2015 roku Emitent planuje podjęcie stosownej uchwały o postawieniu w stan likwidacji spółki Emitenta. Oznacza to, iż zgodnie z dyspozycją art. 24 ust 3 ustawy o obligacjach, obecnie notowane obligacje serii NAV0216, NAV0515 oraz NAV0915 zostaną w całości wykupione przez Emitenta przed terminem, w dacie rozpoczęcia likwidacji, po przeprowadzeniu stosownej procedury zgodnie z ustaleniami z KDPW S.A.”. Możliwość ta była poprzednio wskazywana w raporcie bieżącym informującym o zawarciu umowy przedwstępnej.

Wykup uzasadniony likwidacją

Likwidacja emitenta powoduje, że wyemitowane przez niego obligacje podlegają natychmiastowemu wykupowi z dniem otwarcia likwidacji, chociażby termin ich wykupu jeszcze nie nastąpił[1]. Wymagalność wierzytelności z obligacji jest więc ustawowym skutkiem likwidacji emitenta. Jeśli emitent jest spółką akcyjną, to skutek ten następuje w momencie wejścia w życie uchwały o rozwiązaniu spółki (otwarcie likwidacji). Z tym momentem emitent powinien dokonać wykupu, czyli zapłacić kwotę nominału obligacji, powiększoną o odsetki naliczone od ostatniego okresu odsetkowego. W wypadku obligacji zdematerializowanych, rejestrowanych w KDPW spełnienie tych świadczeń powinno nastąpić za pośrednictwem systemu depozytowo-rozliczeniowego.

W sprawie NAVI Group wykup likwidacyjny zostanie użyty, jako swoista opcja wcześniejszego wykupu, której brak w warunkach emisji. Trudno stawiać emitentowi zarzut z faktu, że dokona wykupu obligacji w sytuacji gdy nakazuje mu to ustawa. Taki jest jego obowiązek i w tym przypadku emitent z dużym wyprzedzeniem informuje o swoich planach i deklaruje, że spełni świadczenie.

Co może zrobić obligatariusz?

W większości przypadków obligatariusz może jedynie odebrać środki, które przedterminowo pojawią się na jego rachunku. Nie ma możliwości odmowy przyjęcia spłaty.

Jedynie pod pretekstem tej sprawy, można wyobrazić sobie sytuacje, w których wykonanie takiej swoistej opcji likwidacyjnej dawałoby obligatariuszom prawo do podnoszenia roszczeń odszkodowawczych wobec emitenta. Moim zdaniem z taką sytuacją mielibyśmy do czynienia, gdyby działania emitenta można by uznać za nadużycie prawa. Przykładem takiej sytuacji może być otwarcie likwidacji emitenta wyłącznie po to by umożliwić przedterminową spłatę obligacji i uchylenie likwidacji po dokonaniu spłaty obligacji. W takim przypadku obligatariusze mogą podnosić roszczenia związane ze stratami jakie ponieśli w związku z przedterminowym zakończeniem swojej inwestycji. Kwotą roszczenia będą w większości utracone korzyści. Sytuacje takie będą wyjątkami, ale zdarzyć się mogą.

[1] art. 24 ust. 3 ustawy o obligacjach i art. 74 ust. 5 nowej ustawy o obligacjach (uchwalonej 28.11.2014)