Alumast S.A. zwołał właśnie nadzwyczajne walne zgromadzenia na żądanie akcjonariusza mniejszościowego. Nie byłoby w tym nic dziwnego, gdyby nie terminy.
Akcjonariusz złożył żądanie zwołania 18 lipca, a uzupełnił braki żądania już następnego dnia czyli 19 lipca. Ogłoszenie o zwołaniu walnego zostaje opublikowane 2 sierpnia, ale samo walne zostaje zwołane dopiero na 13 grudnia. Na szczęście 2013 roku.
Walne zwołane …
Formalnie wszystko jest w porządku. Akcjonariusz reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego ma prawo żądać zwołania walnego zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad. W odpowiedzi na takie żądanie zarząd jest zobowiązany do zwołania walnego zgromadzenia. W przypadku spółki publicznej zwołanie następuje poprzez opublikowanie ogłoszenia na stronie internetowej spółki oraz przekazanie odpowiedniego raportu bieżącego. Zwołanie powinno nastąpić w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia zarządowi spółki żądania.
Terminy na nie zostały naruszone, jeśli przyjąć, że żądanie zgłoszono 19 lipca (wtedy było formalnie prawidłowe), to dwa tygodnie upływają dokładnie 2 sierpnia. Zarząd Alumast zwołał więc walne zgromadzenie dokładnie w ostatnim dniu terminu.
… ale czy na pewno wszystko jest w porządku ?
Przepisy nie precyzują w jakim terminie powinno odbyć się walne zgromadzenie zwoływane na żądanie akcjonariusza mniejszościowego. Ustawowo określony jest wyłącznie termin zwołania, czyli publikacji ogłoszenia. KSH wymaga by walne odbyło się nie wcześniej niż po upływie 26 dni od publikacji (minimalny odstęp pomiędzy publikacją ogłoszenia, a dniem walnego). Może jednak budzić wątpliwości czy zwołanie walnego zgromadzenia za 4 i pół miesiąca jest właściwym wypełnieniem przez zarząd obowiązku.
Akcjonariusz mniejszościowy ma prawo żądania zwołania zgromadzenia. Celem istnienia takiego uprawnienia jest ochrona praw mniejszości poprzez umożliwienia realizacji praw akcyjnych na walnym zgromadzeniu. Zarząd powinien zwołać walne zgromadzenie. Standardem jest, że pomiędzy dniem zwołania, a dniem walnego mija ustawowe 26 dni lub ewentualnie najwyżej kilka dni więcej. Zwiększenie tego dystansu do ponad 140 dni wymaga szczególnego uzasadnienia. W wypadku walnego zwoływanego go na żądania akcjonariusza mniejszościowego takim usprawiedliwieniem mógłby być np. wniosek akcjonariusza żądającego zwoływania. Wątpliwości może budzić natomiast enigmatyczne wskazywanie, że „termin Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia został ustalony jako najkorzystniejszy z punktu widzenia interesu Spółki oraz jej akcjonariuszy”. Zarząd Alumast formalnie wykonał obowiązek, ale można mieć uzasadnione wątpliwości czy nie naruszył istoty i sensu regulacji. Zobaczymy jaka będzie reakcja najbardziej zainteresowanego, czyli akcjonariusza mniejszościowego.
