Rozproszona struktura akcjonariatu Netii zachęca do podejmowania prób przejęcia kontroli nad tą spółką. Po transakcjach MCI i spółek związanych z panem Zbigniewem Jakubasem, mamy wezwanie ogłoszone przez Vectrę. Ta ostatnia zamierza uzyskać 33% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Netii.

Pierwotna treść wezwania nie zawierała nietypowych elementów. Warto jednak zwrócić uwagę na sposób określenia ceny po ostatniej zmianie treści wezwania.

Wyższa cena dla szybszych

Pierwotnie Vectra oferowała 5,31 zł za każdą akcję Netii. Po zmianie w wezwaniu pojawiły się następujące zapisy:

„Akcje objęte Wezwaniem, w przypadku których zapis na ich sprzedaż w niniejszym Wezwaniu zostanie złożony w okresie od 23 lipca 2014 r. do 29 lipca 2014 r. włącznie, będą nabywane po cenie wynoszącej 5,41 zł (pięć złotych i czterdzieści jeden groszy) za 1 (jedną) Akcję („Cena Akcji w Pierwszym Okresie Wezwania”).

Akcje objęte Wezwaniem, w przypadku których zapis na ich sprzedaż w niniejszym Wezwaniu zostanie złożony w okresie od 30 lipca 2014 r. do 5 sierpnia 2014 r. włącznie, będą nabywane po cenie wynoszącej 5,11 zł (pięć złotych i jedenaście groszy) za 1 (jedną) Akcję („Cena Akcji w Drugim Okresie Wezwania”).”

W efekcie mamy dwie ceny. Pierwsza o 10 groszy wyższa od ceny pierwotnie oferowanej i druga o 20 groszy niższa. Druga cena jest równa cenie minimalnej wezwania[1]. Akcjonariusze Netii, którzy złożyli zapisy do 29 lipca otrzymają pierwszą wyższą cenę. Pozostali, którzy złożyli zapisy później otrzymają mniej.

Podstawa prawna

Przepisy nie przewidują możliwości określenia w wezwaniu różnych cen sprzedaży akcji, należnych w zależności od tego kiedy został złożony zapis. I całe szczęcie! Wezwanie jest cywilną ofertą zawarcia umowy sprzedaży akcji, oczywiście składaną w specjalnym trybie i w określonych warunkach prawnych. Nie zmienia to jednak faktu, że treść takiej oferty jest oparta o przepisy prawa cywilnego, z fundamentalną zasadą swobody umów na czele. W przypadku wezwań zasada ta jest ograniczana przez szereg przepisów ustawy o ofercie i rozporządzenia o wzorach wezwań[2], ale regułą pozostaje swoboda umów. Zgodnie z nią zasadą jest, że strony mogą kształtować treść umów wedle swojego uznania. Skoro więc możliwe jest zastrzeżenie w zwykłej ofercie różnych cen, w zależności od momentu przyjęcia oferty, to możliwe jest to również w przypadku szczególnych ofert jakimi są wezwania. Każda z proponowanych cen nie może być jednak niższa niż cena minimalna.

Drugim argumentem jest treść przepisów. Rozporządzenie o wzorach wezwań wyraźnie dopuszcza możliwość zmiany ceny wezwania w jego trakcie. Skoro można zmienić cenę już po ogłoszeniu wezwania, to tym bardziej jest możliwa taka zmiana, która została zapowiedziana wcześniej. Skoro można więcej, to tym bardziej można mniej. Ten drugi argument został użyty przez KNF w stanowisku dotyczącym tego problemu. KNF zastrzegła jednak, że skoro rozporządzenie pozwala na zmianę nie częściej niż raz na 5 dni, to ta maksymalna częstotliwość zmiany ceny musi być zachowana również w przypadku zmiany ceny przewidzianej już w treści wezwania. Z postawieniem takiego warunku można dyskutować, ale sama możliwość została przez KNF potwierdzona.

Promocje typu first minute lub last minute mogą więc z powodzeniem być stosowane w wezwaniach.

[1] średnia cena rynkowa z okresu 6 miesięcy poprzedzających ogłoszenie wezwania, w czasie których dokonywany był obrót tymi akcjami na rynku głównym (art. 97 ustawy o ofercie), czyli tu: „średnia arytmetyczna ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu z okresu 6 (sześciu) miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania, w czasie których dokonywany był obrót Akcjami na rynku regulowanym”

[2] rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 r. w sprawie wzorów wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej, szczegółowego sposobu ich ogłaszania oraz warunków nabywania akcji w wyniku tych wezwań