Nie ma nic za darmo – i due diligence też kosztuje. Nie tylko pieniądze, ale też czas i zaangażowanie. Zastanawiasz się, czy warto je poświęcać? Postaramy się przekonać cię, że tak.
Gruntowna rewizja spółki ujawnia wiele ryzyk, które mogą znacząco wpłynąć na decyzję inwestora – łącznie z wycofaniem się z negocjacji – lub warunki finansowe umowy.
Oto “najpopularniejsze” problemy, na które natrafiają eksperci CK LEGAL w trakcie przeprowadzania due diligence:
Ryzyka dotyczące ZUS-u. Prawidłowa podstawa zatrudnienia pracowników spółki to zarazem podstawa pozytywnego rezultatu due diligence. Jeśli przedsiębiorca bez uzasadnienia podpisywał ze swoimi pracownikami, podwykonawcami lub kontrahentami umowy o dzieło, czy stosował umowy, które mogą być uznane za umowy o pracę, ryzyko indemnizacji przejdzie na sprzedających.
Ryzyka dotyczące własności intelektualnej. Kwestia przeniesienia praw autorskich z podwykonawców czy współpracowników na spółkę to kwestia, z którą szczególnie często borykają się firmy z sektora technologicznego. Może się okazać, że fantastyczny produkt, który przedsiębiorca chce zaoferować inwestorowi, wcale nie należy do niego, lecz do dziesiątek deweloperów, którzy pracowali nad jego stworzeniem.
Ryzyka dotyczące ładu korporacyjnego. Skrajny przykład? Due diligence wykazuje, że właściciel spółki – wbrew deklaracjom – nie ma stu procent własności jej udziałów. Jak to możliwe? Np. umowa sprzedaży udziałów była wadliwie skonstruowana, a KRS jej nie zweryfikował (bo nie musi). A że roszczenia z takiej umowy nie przedawniają się, to „właściciel” spółki ma spory problem, a inwestor – argument za odejściem od stołu.
Ryzyka dotyczące dotacji lub finansowania. Due diligence może wykazać, że “zwykły” kredyt, umowa z kluczowym kontrahentem lub leasing zawiera klauzulę change of control. To oznacza, że przejęcie większości udziałów w spółce może wymagać zgody instytucji lub przynajmniej notyfikacji we właściwej formie.
Czujesz, że wciąż masz więcej pytań niż odpowiedzi? Nic dziwnego! Due diligence to proces, który wymaga zaangażowania i skrupulatności od obydwu stron. Skontaktuj się z nami – nasi eksperci zadbają, aby rewizja poszła jak z płatka!
