Delaware flip z udziałem inwestorów korzystających ze środków publicznych? Da się!
Zespół CK LEGAL miał przyjemność doradzać przy zakończonym sukcesem delaware flipie spółki Feyenally – transakcji, która nie miała nic wspólnego z „klasycznym” scenariuszem. Takie właśnie przypadki lubimy najbardziej!
Case Feyenally był wyjątkowy z kilku powodów:
- wielu wspólników, w tym founderzy i fundusze VC,
- różne klasy instrumentów (udziały, pożyczki konwertowalne),
- inwestorzy instytucjonalni z udziałem PFR Ventures, NCBR oraz BGK,
- konieczność uzyskania formalnych zgód i pełnej zgodności regulacyjnej.
Flip przeprowadziliśmy w modelu share-for-share exchange. W rezultacie amerykańska spółka Feyenally Inc. stała się wyłącznym właścicielem polskiej spółki operacyjnej, a pożyczki konwertowalne zostały przekształcone w instrumenty SAFE, zgodne ze standardami rynku USA.
Jakie były największe wyzwania, z którymi (z powodzeniem!) stawili czoła eksperci CK LEGAL?
- Skoordynowanie flipu „na raty” – część wspólników dokonała restrukturyzacji wcześniej, a część później, po uzyskaniu zgód.
- Elastyczne dostosowywanie dokumentów w trakcie trwania procesu, bez wstrzymywania transakcji.
- Skuteczne przeprowadzenie flipu z udziałem trzech (!) funduszy finansowanych ze środków publicznych.
Dziś Feyenally – pionierska spółka health-tech rozwijająca rozwiązania AI dla okulistyki – rozpoczyna pilotażowy projekt z MAPMG – grupą lekarzy należącą do Kaiser Permanente, jednego z największych amerykańskich systemów opieki zdrowotnej, rozpoczynając proces skalowania technologii na rynku amerykańskim.
Oddajmy głos Piotrowi Kruszyńskiemu, CEO Feyenally: „Transakcja delaware flip stanowiła dla Feyenally istotny krok milowy w rozwoju firmy i przygotowaniu do globalnej ekspansji. (…) Z perspektywy biznesowej flip znacząco zwiększył atrakcyjność inwestycyjną spółki i otworzył drogę do kolejnych rund finansowania w USA”.
Case Feyenally x CK LEGAL pokazuje, że nawet najbardziej złożone struktury inwestorskie nie muszą blokować globalnej ekspansji, o ile proces jest dobrze zaplanowany i skoordynowany.
