Tauron właśnie ogłosił zamiar podwyższenia kapitału zakładowego o 400 mln zł. Emisja ma zostać skierowana do Skarbu Państwa, który wniesie aportem akcje spółek notowanych na giełdzie. Listy tych spółek jeszcze nie ujawniono. Na razie najbardziej spodobała mi się reakcja akcjonariuszy instytucjonalnych Tauronu na taką propozycję: „Nie jest to coś czego się spodziewaliśmy” (cytat za Pulsem Biznesu). Prawną ciekawostką tego projektu jest to, że Skarb Państwa w zamian za czterystumilionowy aport ma objąć akcje nieme Tauronu. Choć możliwość emitowania takich papierów istnieje w KSH od samego początku, czyli od 15 lat (KSH ma już swoje lata), to na naszej giełdzie nie ma takich akcji. Pierwszą próbę takiej emisji podjął trzy lata temu Marvipol, ale nie skończyła się ona sukcesem. Teraz mamy drugie podejście.

Akcja, z której da się głosować

Akcje nieme, nie dają prawa głosu. Akcjonariusz z nich uprawniony może uczestniczyć z walnym zgromadzeniu, ale nie może z nich głosować. Emisja takich akcji zmienia więc strukturę własnościową, ale nie zmienia dotychczasowego układu siły głosu na walnym zgromadzeniu. W spółce publicznej jest to dodatkowo o tyle istotne, że znaczna część praw korporacyjnych jest zależna od udziału w ogólnej liczbie głosów, a nie kapitale zakładowym.

Akcjonariusz uprawniony z akcji niemej siedzi na walnym i może nawet coś powiedzieć, ale nie może zagłosować. Ciekawostką jest, że jeśli przyjęta przez walne uchwała mu się nie podoba, to może ją oprotestować sprzeciwem, a potem składać pozew. Tak przynajmniej twierdzą komentatorzy, bo w sądowej praktyce nikt chyba tego jeszcze nie testował.

Z tych powodów emisja akcji niemych jest łatwiejsza do zaakceptowania przez dotychczasowych akcjonariuszy niż emisja akcji zwykłych.

Przywilej dywidendowy

Nie ma jednak róży bez kolców. Ceną jest przywilej dywidendowy. Akcje nieme muszą być uprzywilejowane co do dywidendy (art. 353 § 3 KSH). Przepisy nie regulują treści i zakresu tego przywileju. KSH sugeruje jedynie podwyższoną wysokość dywidendy. Można sobie jednak wyobrazić inne przywileje, takie jak np.: pierwszeństwo  w przyznaniu dywidendy,  dywidendę gwarantowaną i roszczenia kompensujące brak dywidendy. Zakres przywileju może być w zasadzie dowolny. Ograniczenia z KSH dotyczące przywilejów dywidendowych (maksymalnie 50% ponad dywidendę zwykłą) nie dotyczy akcji niemych. Przywilej wynikający z akcji niemej może być więc znacznie wyższy. Z drugiej strony, możliwy jest również przywilej jedynie nieznaczny, albo nawet symboliczny (np. dywidenda wyższa o 1%). Jest więc co negocjować.

Propozycja akcji niemych w Tauronie

W Tauronie Skarb Państwa proponuje by dywidenda na każdą akcję niemą stanowiła 200% dywidendy przypadającej na każdą akcję nieuprzywilejowaną, a ponadto by akcje nieme posiadały prawo pierwszeństwa w zaspokojeniu praw do dywidendy przed pozostałymi akcjami.

Przywilej dywidendowy nie ma być jednak wieczny. W projekcie przewidziano mechanizm wygaszania przywileju i automatycznego uzyskania prawa głosu przez akcje nieme. Akcje te staną się zwykłymi akcjami imiennymi, które następnie – na wniosek akcjonariusza – będą mogły zostać zamienione na akcje okazicielskie i dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym. Konwersja akcji niemych na zwykłe akcje imienne nastąpi, gdy łączna kwota dodatkowej dywidendy (rozumianej jako nadwyżka ponad zwykłą dywidendą), wypłaconej na wszystkie akcje nieme osiągnie co najmniej wartość aportu wniesionego przez Skarb Państwa, pomniejszoną o wartość rynkową akcji zwykłych Tauron (przyznam się, że zawarta w projekcie definicja „Wr”, czyli wartości rynkowej nie jest dla mnie jasna) i powiększoną o umowne odsetki.

Propozycja złożona. Teraz czas na negocjacje. Zobaczymy czy w ich wyniku będziemy mieli pierwsze akcje nieme w spółce publicznej.