Warszawski sąd rejestrowy ustanowił właśnie kuratora dla EuRoPol Gaz S.A., właściciela polskiej części gazociągu jamalskiego. Akcjonariuszami spółki są PGNIG – 48%, Gazprom – 48% i Gas Trading – 4%. Zarząd spółki jest czteroosobowy, powoływany przez walne zgromadzenie spośród dwóch kandydatów rekomendowanych przez PGNIG i dwóch rekomendowanych przez Gazprom. Problem zaczął się, gdy  na początku listopada dwóch członków zarządu desygnowanych przez PGNIG złożyło rezygnację.

Walne zgromadzenie nie uzupełniło składu zarządu spółki, więc PGNIG zwróciło się do sądu rejestrowego o ustanowienie kuratora dla EuRoPol Gaz.

Spółka bez zarządu i możliwości działania

Kuratora powołuje sąd, gdy osoba prawna nie może prowadzić swoich spraw w związku z brakiem powołanych do tego organów. W zarządzie EuRoPol Gaz zasiadają obecnie jedynie dwie osoby, podczas gdy zgodnie ze  statutem w skład zarządu powinny wchodzić cztery.

Sytuacji nie ułatwiają także zapisy statutu EuRoPol Gaz o reprezentacji spółki. By zapewnić współdecydowanie głównych akcjonariuszy we wszystkich sprawach wprowadzono zasadę, że spółka może być reprezentowana przez działających wspólnie dwóch członków zarządu, przy czym jednego desygnowanego przez PGNIG, a drugiego przez Gazprom. To niestandardowe rozwiązanie, wymusiło niecodzienne brzmienie statutu, który stanowi, że spółkę reprezentuje: „Prezes zarządu łącznie z pierwszym wiceprezesem zarządu lub trzecim wiceprezesem zarządu; Pierwszy wiceprezes zarządu łącznie z prezesem zarządu lub drugim wiceprezesem zarządu; Drugi wiceprezes zarządu z pierwszym wiceprezesem zarządu lub łącznie z trzecim wiceprezesem zarządu;  Trzeci wiceprezes zarządu z prezesem zarządu lub łącznie z drugim.” Skomplikowane, ale jednoznaczne. Rezygnacja przedstawicieli PGNIG, czyli prezesa i drugiego wiceprezesa powoduje, ze spółka nie może być skutecznie reprezentowana.

Kurator wiele nie może

Podstawowym celem działania kuratora sądowego ustanawianego w takiej sytuacji, jest podjęcie starań o niezwłoczne powołanie organów osoby prawnej, a w razie potrzeby o jej likwidację. Zakres kompetencji powinien określić sąd rejestrowy w postanowieniu i wydawanym kuratorowi zaświadczeniu. Standardem jest wyposażenie kuratora w uprawnienie do zwołania walnego zgromadzenia (zgromadzenia wspólników). Zapewnia to prawidłowość zwołanego przez kuratora zgromadzenia, a przez to ważność podjętych na nim uchwał. Kończy to jednocześnie dyskusje czy kadłubowy zarząd jest uprawniony do zwoływania zgromadzeń. Po zwołaniu, kurator w zasadzie usuwa się w cień, na samym zgromadzeniu oddając głos akcjonariuszom. Rolą kuratora jest jedynie stworzenie platformy dla działania akcjonariuszy (wspólników),czyli umożliwienie im podejmowania ważnych uchwał. Oczywiście w praktyce kurator często występuje w roli mediatora, ale zawsze ostateczne decyzje podejmują akcjonariusze. Nie można więc w samym ustanowieniu kuratora upatrywać rozwiązania sporu akcjonariuszy Jest to wyłącznie jedna z metod, która może doprowadzić do wynegocjowania akceptowalnego przez akcjonariuszy rozwiązania. Gdy jednak do tego nie dojdzie – czego moim zdaniem w sprawie EuRoPol Gaz nie należy się spodziewać – kurator może zwrócić się do sądu o orzeczenie rozwiązania spółki. Ale to już zupełnie inna historia.