Case startupu Feyenally

Flip do USA (tzw. delaware flip) to dla wielu europejskich startupów naturalny krok w stronę globalnej ekspansji i pozyskiwania kapitału od amerykańskich funduszy VC. W praktyce jednak taka restrukturyzacja bywa skomplikowana – a w przypadku inwestorów korzystających ze środków publicznych często uznawana jest wręcz za niemożliwą. Delaware flip, który eksperci CK LEGAL przeprowadzili dla spółki Feyenally, udowadnia, że – jak mówią Amerykanie – sky is the limit!

Feyenally rozwija się w modelu technologicznym, który od początku zakładał skalowanie międzynarodowe. Ekspansja na rynek amerykański wymagała dostosowania struktury korporacyjnej do standardów oczekiwanych przez inwestorów z USA. Rozwiązaniem był delaware flip, czyli utworzenie amerykańskiej spółki holdingowej (Feyenally Inc.) i wniesienie do niej udziałów polskiej spółki operacyjnej (Feyenally sp. z o.o.) przez wszystkich dotychczasowych wspólników.

Ale ten konkretny delaware flip różnił się znacząco od klasycznego scenariusza.

Wśród niestandardowych czynników można wymienić:

• wielu wspólników, w tym founderów i fundusze VC,
• różne klasy instrumentów (udziały, pożyczki konwertowalne),
• inwestorów instytucjonalnych korzystających ze środków publicznych – w tym fundusze z udziałem PFR Ventures, NCBR oraz BGK,
• konieczność uzyskania formalnych zgód i zachowania pełnej zgodności regulacyjnej.

Flip został przeprowadzony w modelu share-for-share exchange. Wszyscy wspólnicy Feyenally sp. z o.o. wnieśli swoje udziały do nowo utworzonej spółki Feyenally Inc., w zamian otrzymując akcje Feyenally Inc. (common lub preferred). W efekcie Feyenally Inc. stało się wyłącznym właścicielem polskiej spółki operacyjnej. Dodatkowo inwestorzy posiadający pożyczki konwertowalne w Feyenally sp. z o.o. zamienili swoje wierzytelności na SAFE w Feyenally Inc.

Jak krok po kroku przygotowaliśmy transakcję

1. Przeanalizowaliśmy wszystkie kluczowe umowy obowiązujące w Feyenally sp. z o.o.
2. Zaprojektowaliśmy strukturę transakcji, również od strony podatkowej w Polsce.
3. Renegocjowaliśmy i dostosowaliśmy umowę inwestycyjną tak, aby obowiązywała także po flipie.
4. Przygotowaliśmy pełen pakiet zgód korporacyjnych.
5. Wsparliśmy proces uzyskiwania zgód instytucjonalnych (m.in. PFR Ventures i BGK).
6. Skoordynowaliśmy całość procesu, w tym przeprowadzenie flipu etapami ze względu na różne terminy uzyskiwania zgód.

Kluczowe wyzwania projektu

Podsumowując, trzy kluczowe wyzwania, z którymi (z sukcesem!) zmierzyli się eksperci CK LEGAL, to:

• skoordynowanie flipu „na raty” – część wspólników dokonała restrukturyzacji wcześniej, a część później, po uzyskaniu zgód,
• przygotowanie planu i dostosowanie dokumentów w trakcie trwania procesu, bez wstrzymywania całej transakcji,
• skuteczne przeprowadzenie flipu z udziałem trzech funduszy finansowanych ze środków publicznych, co stanowi ekstremalnie rzadki przypadek na rynku.

Case Feyenally pokazuje, że nawet najbardziej złożone struktury inwestorskie nie muszą blokować globalnej ekspansji startupu. Delaware flip jest możliwy również przy skomplikowanej strukturze kapitałowej i może obejmować fundusze z państwowymi środkami – wymaga jednak precyzyjnego planowania, elastyczności i bardzo dobrej koordynacji.

Warto zaznaczyć, że w ramach przygotowań do flipu jeden z udziałowców rozpoczynał współpracę w oparciu o model phantom shares – tymczasowe rozwiązanie, które w kolejnych tygodniach zostało przekształcone w formalne udziały w strukturze Feyenally Inc. Proces ten również wymagał starannej koordynacji oraz pełnej zgodności z dokumentacją inwestycyjną.

Co o transakcji powiedział nasz klient?

O komentarz poprosiliśmy Piotra Kruszyńskiego, CEO w Feyenally:

„Transakcja delaware flip stanowiła dla Feyenally istotny krok milowy w rozwoju firmy i przygotowaniu do globalnej ekspansji. Dzięki utworzeniu spółki holdingowej w USA możliwe stało się nie tylko dostosowanie struktury korporacyjnej do wymagań międzynarodowych inwestorów, ale przede wszystkim otwarcie drzwi do pozyskania kolejnych rund finansowania od funduszy VC działających w USA.

Z perspektywy biznesowej flip znacząco zwiększył atrakcyjność inwestycyjną spółki, uprościł strukturę udziałową oraz pozwolił na ujednolicenie dokumentacji prawnej i ścieżki wzrostu z myślą o przyszłych partnerach strategicznych i inwestorach branżowych.

Dodatkowo proces umożliwił przekształcenie części dotychczasowych instrumentów inwestycyjnych – w tym pożyczek konwertowalnych – w standardowe instrumenty amerykańskiego rynku (SAFE), co znacząco ułatwi dalsze rundy finansowania na warunkach typowych dla rynku USA.

Po zakończeniu procesu przeniesienia struktury do USA Feyenally rozpoczyna pilotażowy projekt z MAPMG – grupą lekarzy należącą do Kaiser Permanente, jednego z największych amerykańskich systemów opieki zdrowotnej. To ważny krok we wdrażaniu naszej technologii na rynku amerykańskim oraz w walidacji modelu B2B2C z dużymi graczami systemowymi.”

Feyenally to pionierska firma health-tech, poświęcona rewolucjonizowaniu opieki okulistycznej. Jej flagowy produkt to mobilna aplikacja oparta na sztucznej inteligencji, która umożliwia użytkownikom samodzielne badanie oczu pod kątem wad refrakcji, używając jedynie smartfona. To innowacyjne rozwiązanie eliminuje potrzebę interwencji specjalistów i zapewnia obiektywne, dokładne wyniki oparte na zaawansowanych technologiach sieci neuronowych.

Misją Feyenally jest demokratyzacja opieki okulistycznej, czyniąc ją bardziej dostępną i efektywną. Technologia jest projektowana z myślą o szerokim zastosowaniu: od profilaktycznych, domowych kontroli i wczesnego wykrywania nieprawidłowości, przez wsparcie telemedycyny i zdalnych konsultacji, aż po narzędzia dla optyków i placówek medycznych.